Привилегированные акции (преференциальные акции, префы) — это особый вид эмиссионных ценных бумаг, предоставляющих своим владельцам преимущественные права по сравнению с держателями обыкновенных акций, в первую очередь, по получению дивидендов и имущества при ликвидации общества. Однако за эти привилегии платится цена: как правило, владельцы таких акций лишаются права голоса на общих собраниях акционеров (за исключением случаев, предусмотренных законом).

В данной статье подробно разберем, как формируется и выплачивается доход по привилегированным акциям в соответствии с действующим законодательством РФ (ФЗ-208 «Об акционерных обществах»), судебной практикой и актуальными изменениями на 2026 год.

Правовая природа дивидендов по привилегированным акциям

Согласно статье 32 ФЗ-208, условия выплаты дивидендов по привилегированным акциям обязательно должны быть закреплены в уставе АО. Устав определяет не только сам факт привилегии, но и конкретный механизм ее реализации. Законодатель предоставляет эмитенту свободу выбора модели, но накладывает жесткие ограничения на нарушение приоритета.

Основные модели расчета дивидендов (по ст. 32 ФЗ-208 и уставу):

• Фиксированная сумма — конкретная денежная величина на одну акцию (например, 50 руб./акцию).
• Процент от номинала — например, 10% от номинальной стоимости акции.
• Минимальная сумма (в т.ч. в % от чистой прибыли) — устанавливается «пол», ниже которого дивиденд не может опуститься.
• Особый порядок расчета — сложная формула, подробно описанная в уставе (например, привязка к EBITDA, свободному денежному потоку или дивидендам по обыкновенным акциям);

Важно: Размер дивиденда и ликвидационная стоимость считаются определенными, если уставом установлен порядок их определения или минимальный размер. Отсутствие в уставе четкого алгоритма — грубое нарушение закона, создающее риски для эмитента и инвесторов.

Принцип приоритета: недопустимость ущемления прав преф-акционеров

Ключевое правило содержится в статье 43 ФЗ-208 «Ограничения на выплату дивидендов». Данная норма является императивной (неукоснительной) и направлена на защиту прав меньшинских акционеров.

Суть запрета: Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате дивидендов в том же размере по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым уставом не определен (или если выплата по префам не произведена в полном объеме).

Практический смысл правила:

1. Если по префам установлен фиксированный дивиденд, он должен быть выплачен в полном объеме до того, как начнется выплата по обыкновенным.
2. Если по префам установлен только минимальный размер — общество обязано выплатить минимум. Выплата по обыкновенным в размере, превышающем выплату по префам (если устав не предусматривает иное), недопустима.
3. Запрет распространяется на промежуточные дивиденды (по I кварталу, полугодию, 9 месяцев).

Позиция Конституционного Суда РФ (Постановление от № 31-П)

В сентябре 2025 года Конституционный Суд РФ вынес принципиальное Постановление № 31-П, укрепившую защиту преф-акционеров. Суд указал на недопустимость ситуаций, при которых владельцы привилегированных акций лишаются права на свой дивиденд, особенно в тех компаниях, где владельцы обыкновенных акций получают доход по своим акциям.

Данное постановление закрыло лазейки, позволявшие эмитентам формально соблюдать устав, но экономически обнулять доходность преф за счет манипуляций с чистой прибылью (RAS) или принятием решений о «нулевых» дивидендах при наличии нераспределенной прибыли.

Кумулятивные и некумулятивные привилегированные акции

Важнейшая классификация, влияющая на судьбу невыплаченных дивидендов:

Примечание: Эмитент может выпустить привилегированные акции разных типов (категорий) с разными условиями (ст. 32 ФЗ-208). Для каждой категории в уставе должен быть прописан свой порядок расчета.

Порядок принятия решения и сроки выплаты

Процедура выплаты дивидендов строго регламентирована статьей 42 ФЗ-208:

Этапы процедуры:

1. Рекомендация Совета директоров; Совет директоров рекомендует ГСА размер дивиденда по каждой категории акций. Размер окончательного дивиденда не может быть больше рекомендованного, но может быть уменьшен Общим собранием.
2. Решение Общего собрания акционеров (ГСА). Исключительная компетенция ГСА. Решением определяются:
   • Размер дивидендов по акциям каждой категории (типа);
   • Форма выплаты (денежная / натуральная);
   • Порядок выплаты в неденежной форме (если применимо);
   • Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (дата реестра / record date).
3. Сроки выплаты. Согласно ст. 42 ФЗ-208, дивиденды выплачиваются в течение 60 дней после принятия решения ГСА (если уставом не установлен меньший срок). Для номинативных акций выплата производится через регистратора/депо, для бездокументарных — через систему клиринга (НРД/НКО АО НРД).

Налогообложение дивидендов по привилегированным акциям (2026 год)

Налоговый режим не зависит от типа акции (обыкновенная или привилегированная), но зависит от статуса получателя и резидентности:

• Налоговый резидент РФ (физлицо): НДФЛ 13% (до 5 млн руб. в год суммарно по всем доходам) или 15% (сверх 5 млн руб.). Налоговый агент — эмитент или номинант/брокер.
• Нерезидент РФ (физлицо): НДФЛ 30% (если не предусмотрено иное международным договором о избежании двойного налогообложения).
• Русские организации: Дивиденды облагаются налогом на прибыль 0% (п. 3 ст. 284 НК РФ) при условии владения долей не менее 50% и сроком владения не менее 365 дней (исключения: иностранные организации, нерезиденты). В иных случаях — 20% (или по ставке Договора).
• Иностранные организации (нерезиденты): 20% (или сниженная ставка по Договору при наличии резидентности и бенефициарного владения).

Пример (из практики ПАО «Мечел»): Компания исторически платит дивиденды только по префам. Держатели акций уплачивают НДФЛ 13% (для резидентов). Рыночные цены на префы на российском рынке традиционно ниже цен на обыкновенные акции, что формирует более высокую дивидендную доходность (Dividend Yield) по префам.

Особенности выплаты в ООО vs АО

Хотя термин «привилегированные акции» свойственен только АО (в ООО существуют «участники» и «доли», а также возможны особые права участников по уставу), общие принципы распределения прибыли схожи:

• В АО — строгая привязка к категориям акций, уставу, ст. 32, 42, 43 ФЗ-208. Реестр ведет регистратор.
• В ООО, распределение прибыли пропорционально долям (если уставом не установлено иное). Срок выплаты устанавливается решением участников, обычно не более 60 дней. Выплата через банковский перевод или зарплатный проект.

Риски и частые ошибки эмитентов

1. Неопределенность в уставе. Фраза «дивиденды платятся по решению ГСА» без фиксации минимума или формулы для преф, нарушение ст. 32 ФЗ-208. Риск: оспаривание решений ГСА в суде, штрафы от ЦБ РФ.
2. Нарушение приоритета (ст. 43 ФЗ-208). Выплата дивидендов по обыкновенным акциям при невыплате (или неполной выплате) по префам. Риск: сделка может быть признана недействительной, директора — привлечены к субсидиарной ответственности.
3. Игнорирование кумулятивности. Неучет накопленного дивидендного долга при планировании выплат текущего года.
4. Несоблюдение даты реестра. Ошибки в определении списка лиц, имеющих право на дивиденд, ведут к претензиям номинантов и конечных бенефициаров.

Резюме для инвестора и эмитента в 2026 году

На текущий момент (сентябрь 2026 г.) регулирование выплат по привилегированным акциям в РФ достигло высокой степени детализации и судебной защиты прав инвесторов.

• Для эмитента: Необходимо провести аудит устава на соответствие ст. 32 ФЗ-208, четко зафиксировать формулу/минимум по каждой категории преф. При подготовке рекомендаций Совета директоров и проектов решений ГСА всегда начинать расчет с привилегированных акций. Соблюдать 60-дневный срок выплаты.
• Для инвестора: При покупке преф внимательно изучать устав (раздел о правах по привилегированным акциям). Ключевые параметры: тип (кумулятивные/некумулятивные), фиксированная сумма или % от номинала/прибыли, наличие минимального гарантированного дивиденда. Следить за датой реестра и соблюдением ст. 43 ФЗ-208 (приоритет выплаты).

Правильно структурированная политика дивидендов по привилегированным акциям является не только требованием закона, но и инструментом привлечения консервативного капитала, ищущего стабильный доход с приоритетом над обыкновенными акционерами.

Статья подготовлена на основе положений ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», НК РФ, Постановления КС РФ от № 31-П и открытых источников (КонсультантПлюс, Инвестфандс, профессиональные юридические комментарии) по состоянию на . Данная информация носит справочный характер и не является инвестиционной или юридической консультацией.