Акционерное общество является одной из наиболее распространённых организационно-правовых форм ведения бизнеса в Российской Федерации. Владение акциями предоставляет их собственникам определённый комплекс прав, однако на практике эти права нередко нарушаются — как со стороны самого общества и его органов управления, так и со стороны третьих лиц. Именно поэтому законодательство РФ устанавливает систему гарантий и способов защиты прав акционеров, о которых пойдёт речь в настоящей статье.

Понятие и виды прав акционеров

Права акционеров закреплены в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральном законе от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Традиционно их делят на несколько групп:

• Имущественные права — право на получение дивидендов, право на часть имущества общества при его ликвидации, право свободного отчуждения акций, преимущественное право приобретения дополнительных акций;
• Права на участие в управлении, право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право избирать и быть избранным в органы управления общества;
• Информационные права, право знакомиться с документами общества, получать информацию о его деятельности;
• Права на защиту, право обжаловать решения органов общества, требовать возмещения убытков, предъявлять иски в защиту интересов общества.

Нормативно-правовая основа защиты прав акционеров

Систему гарантий защиты прав акционеров образуют следующие ключевые акты:

1. Гражданский кодекс РФ, закрепляет общие положения о корпорациях, правах их участников и способах защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ);
2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» — содержит специальные нормы о гарантиях прав акционеров, порядке проведения общего собрания, формировании органов управления;
3. Арбитражный процессуальный кодекс РФ — статья 2 АПК РФ предусматривает право обжаловать решения органа общества как способ защиты нарушенного права;
4. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» — разъясняет практику применения законодательства;
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от № 27 — содержит актуальные разъяснения по корпоративным спорам.

Важно отметить, что специальные нормы, касающиеся отдельных видов акционерных обществ (например, кредитных организаций), действуют лишь в части особенностей их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения. В остальном на такие общества распространяется действие Закона об АО, включая нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров;

Основные способы защиты прав акционеров

Обжалование решений органов общества

Одним из наиболее востребованных способов защиты является обжалование решений общего собрания акционеров, совета директоров и иных органов управления. Согласно статье 68 Закона об АО, акционер вправе обратиться в суд с требованием о признании решения недействительным, если оно принято с нарушением законодательства или устава общества. Право на такое обжалование также подтверждено статьёй 2 АПК РФ и пунктом 27 постановления Пленума ВАС РФ № 19.

Возмещение убытков

Акционер вправе требовать возмещения убытков, причинённых ему неправомерными действиями (бездействием) общества, его органов управления, регистратора или иных лиц. Например, в случае незаконного списания акций с лицевого счёта акционера ответственность несут регистратор и эмитент.

Виндикация акций

Виндикация — истребование акций из чужого незаконного владения, является довольно эффективным способом защиты, однако имеет существенные ограничения. Виндикация не может быть применена, если незаконно отчуждённые акции приобретены лицами, уже имеющими на своих лицевых счетах акции того же эмитента той же категории (вида): в этом случае происходит смешение подлежащих виндикации акций с однородными, и выделить их становится невозможно. Такая ситуация характерна для ликвидных акций крупных эмитентов, обращающихся на организованном рынке. В подобных случаях единственным способом защиты остаётся возмещение убытков регистратором и эмитентом.

Косвенный (производный) иск

Косвенный иск — это иск акционера, предъявляемый в интересах самого общества к лицам, причинившим ему ущерб (например, к недобросовестному директору). Особенность данного способа защиты состоит в том, что прямым выгодоприобретателем по иску является само общество, а косвенно, его акционеры, предъявившие иск. Такой механизм позволяет миноритарным акционерам защищать интересы общества даже при бездействии его органов управления.

Право требовать выкупа акций

Закон предоставляет акционерам право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации общества или совершения крупной сделки, если акционер голосовал против соответствующего решения либо не участвовал в голосовании;
• внесения изменений в устав, ограничивающих права акционера, если он голосовал против или не участвовал в голосовании.

Защита прав при реорганизации

При реорганизации общества акционеры преобразуемого общества получают акции (доли) во вновь создаваемых юридических лицах. Судебная практика исходит из того, что восстановление корпоративного контроля возможно только при наличии правовой возможности: например, если общество прекратило деятельность в результате реорганизации в форме разделения, акционер не может требовать восстановления статуса участника прежнего общества, но вправе получить долю в уставном капитале вновь созданного юридического лица.

Информационные гарантии

Акционеры имеют право доступа к документам общества: бухгалтерской отчётности, протоколам собраний, списку аффилированных лиц и др. Отказ в предоставлении информации может быть обжалован в суде, а в отношении публичных обществ — также через Банк России, осуществляющий надзор в сфере финансовых рынков.

Внесудебные способы защиты

Помимо судебной защиты, акционер может использовать:

• Обращение в Банк России — регулятор вправе проводить проверки эмитентов, регистраторов и депозитариев, выдавать предписания, применять меры воздействия;
• Обращение в ФАС России — при нарушениях антимонопольного законодательства в ходе корпоративных процедур;
• Корпоративный договор, акционеры могут заранее согласовать порядок осуществления своих прав, что служит превентивной гарантией;
• Претензионный порядок — направление претензий обществу, регистратору или депозитарию до обращения в суд.

Практические рекомендации акционерам

1. Регулярно контролируйте состояние своего лицевого счёта у регистратора или в депозитарии;
2. Сохраняйте документы, подтверждающие права на акции и участие в собраниях;
3. Своевременно знакомьтесь с сообщениями о проведении общих собраний и участвуйте в голосовании;
4. При выявлении нарушений не затягивайте с обращением в суд, по корпоративным спорам действуют сокращённые сроки обжалования (как правило, 2–6 месяцев);
5. При сложных корпоративных конфликтах привлекайте профильных юристов, поскольку выбор правильного способа защиты (виндикация, возмещение убытков, косвенный иск) напрямую влияет на результат.

Российское законодательство предоставляет акционерам широкий арсенал гарантий и способов защиты своих прав: от обжалования решений органов управления и виндикации акций до косвенных исков и требований о выкупе акций. Эффективность защиты во многом зависит от правильного выбора способа защиты с учётом конкретной ситуации, характера нарушения и особенностей эмитента. Своевременное обращение за защитой и грамотное использование предусмотренных законом механизмов позволяют акционерам надёжно обеспечить свои имущественные и корпоративные интересы.