В деловой практике строительной сферы часто возникает необходимость зафиксировать достигнутые договоренности на стадии переговоров‚ до подписания основного договора подряда․ Для этих целей используется соглашение о намерениях (часто называемое протоколом намерений‚ Memorandum of Understanding или LOI)․ Ниже представлена подробная статья‚ раскрывающая правовую сущность документа‚ его отличия от предварительного договора‚ структуру‚ судебную практику и готовый образец для использования в 2025–2026 годах․

Правовая природа соглашения о намерениях

Соглашение о намерениях — это документ‚ фиксирующий волю сторон прийти в будущем к заключению договора подряда․ В Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) для него нет отдельной статьи‚ однако его правовой режим вытекает из общих положений об обязательствах (ст․ 309 ГК РФ) и норм о предварительном договоре (ст․ 429 ГК РФ)․

Ключевая характеристика:

• Не создает обязательства заключить основной договор․ В отличие от предварительного договора (ст․ 429 ГК РФ)‚ стороны не несут ответственности за отказ от заключения договора подряда․
• Фиксирует этап переговоров․ Документ подтверждает серьезность намерений и зафиксированные промежуточные договоренности (цену‚ сроки‚ этапы‚ ответственных лиц)․
• Может порождать ограниченные обязательства․ Часто в него включают условия о конфиденциальности‚ исключительности переговоров‚ возмещении расходов на проектирование/обследование при разрыве переговоров по вине одной стороны․

Важно: Суды (Пленум ВС РФ № 16 от ) указывают: если соглашению о намерениях приданы все признаки договора (предварительного или основного), определен предмет‚ цена‚ сроки‚ порядок исполнения‚ — и стороны уже начали его исполнять (передали аванс‚ начали работы)‚ оно может быть признано договором подряда или предварительным договором со всеми вытекающими последствиями (штрафы‚ удержание аванса‚ принудительное исполнение)․

Соглашение о намерениях vs Предварительный договор: сравнительная таблица

Когда целесообразно заключать соглашение о намерениях в строительстве

1. Долгое согласование проектной документации/сметы․ Заказчик и подрядчик хотят «забронировать» друг друга и начать подготовительные работы (геология‚ получение ТУ‚ согласования) до утверждения сметы․
2. Ожидание финансирования/кредита․ Заказчик ждет одобрения банка или бюджета‚ но хочет зафиксировать цену и сроки с подрядчиком․
3. Тендерные процедуры (223-ФЗ‚ коммерческие закупки); Победитель аукциона и заказчик готовят пакет документов к подписанию договора (часто требуется банковская гарантия‚ страховка)․
4. Сложные уникальные объекты․ Необходимо время на детальную проработку технического задания и инженерных решений․

Структура и обязательные реквизиты документа

Единой формы (унифицированного бланка) не существует․ Документ составляеться в простой письменной форме․ Рекомендуемая структура:

«Шапка» документа

• Наименование: «Соглашение о намерениях о заключении договора подряда» (или «Протокол намерений»)․
• Номер и дата составления․
• Место составления (город)․

Сведения о сторонах

• Полные и сокращенные наименования юрлиц / ФИО ИП․
• ИНН‚ ОГРН/ОГРНИП‚ адреса (юридический и фактический/почтовый)․
• Основание действия представителей (Устав‚ Доверенность №․․․ от ․․․)․

Предмет соглашения (Суть намерений)

Четкое описание объекта строительства: наименование‚ адрес‚ кадастровый номер участка‚ вид строительства (капитальное строительство‚ реконструкция‚ техническое перевооружение‚ текущий ремонт)․ Ссылка на предварительные материалы (ТЗ‚ эскизы‚ концепцию)․

Ключевые параметры будущего договора (Рамовые)

• Ориентировочная цена договора (фиксированная‚ предельная‚ или порядок определения: «по смете КС-2/КС-3‚ согласованной сторонами»)․
• Сроки: ориентировочная дата начала и окончания работ‚ ключевые вехи (этапы)․
• Порядок расчетов: аванс‚ поэтапная оплата по актам КС-2/КС-3/КС-11‚ сроки оплаты․
• Ответственность сторон в рамках LOI: конфиденциальность‚ запрес на переговоры с конкурентами (exclusivity)‚ возмещение затрат на проектирование/обследование при виновном отказе․

Процедура перехода к договору подряда

• Срок‚ в течение которого стороны обязуются подготовить и подписать договор подряда․
• Перечень документов‚ необходимых для подписания (смета‚ ППР‚ лицензии‚ СРО‚ гарантии)․
• Условие: «Настоящее соглашение теряет силу с момента подписания Договора подряда №․․․»

Конфиденциальность и неразглашение

Обязательство не передавать третьим лицам коммерческую тайну‚ условия соглашения‚ технические решения‚ ценовые предложения․ Срок действия обязательства (обычно 2–3 года после окончания переговоров)․

Ответственность и разрешение споров

• Штрафы/пени за нарушение конфиденциальности или виновный разрыв переговоров (если предусмотрено)․
• Претензионный порядок (обязателен для юрлиц/ИП по АПК РФ)․
• Арбитражный суд по месту нахождения ответчика (или иной по соглашению)․

Заключительные положения

• Срок действия соглашения (например‚ «до » или «до подписания Договора подряда‚ но не позднее 6 месяцев»)․
• Порядок внесения изменений (только письменной формы‚ подписанных уполномоченными лицами)․
• Адреса и реквизиты для отправки уведомлений․
• Подписи сторон с расшифровкой‚ печати (при наличии);

Риски и судебная практика: как не превратить LOI в договор

Главный риск — реквалификация суда․ Если заказчик передал аванс‚ а подрядчик приступил к работам (даже без акта приема-передачи) на основании «Соглашения о намерениях»‚ суд может признать фактическое заключение договора подряда (п․ 2 ст․ 434 ГК РФ)․

Рекомендации по минимизации рисков:

1. Явно пропишите: «Настоящее Соглашение не является предварительным договором и не создает для сторон обязательства заключить Договор подряда․ Стороны не несут ответственности за незаключение Договора подряда‚ за исключением нарушения обязательств по конфиденциальности и исключительности переговоров»․
2. Не принимайте аванс/предоплату по этому документу․ Платежи только по Договору подряда․
3. Не начинайте строительно-монтажные работы на объекте до подписания Договора подряда и получения разрешения на строительство (если требуется)․ Допустимы только предварительные работы (геология‚ обследование‚ разработка ПД) — оформите их отдельным Договором на выполнение предпроектных работ․
4. Избегайте терминов «Подрядчик»‚ «Заказчик»‚ «Цена договора»‚ «Срок сдачи» в обязательном ключе․ Используйте: «Потенциальный Подрядчик»‚ «Ориентировочная стоимость»‚ «Планируемая дата»․

Образец соглашения о намерениях заключить договор подряда (2026 год)

Ниже приведен универсальный образец․ Текст в квадратных скобках [․․․] требует заполнения конкретными данными․ Рекомендуется проконсультироваться с юристом перед подписанием․

СОГЛАШЕНИЕ О НАМЕРЕНИЯХ О ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРА ПОДРЯДА

г․ [Город] «[День]» [Месяц] [Год] г․

Мы‚ нижеподписавшиеся:

Заказчик: [Полное наименование ЮЛ / ФИО ИП]‚ ИНН [ИНН]‚ ОГРН [ОГРН]‚ адрес: [Юридический адрес]‚ в лице [Должность руководителя] [ФИО полностью]‚ действующего на основании [Устава / Доверенности №․․․ от ․․․]‚ именуемый в дальнейшем «Заказчик»‚ с одной стороны‚

и

Подрядчик: [Полное наименование ЮЛ / ФИО ИП]‚ ИНН [ИНН]‚ ОГРН [ОГРН]‚ адрес: [Юридический адрес]‚ в лице [Должность руководителя] [ФИО полностью]‚ действующего на основании [Устава / Доверенности №․․․ от ․․․]‚ именуемый в дальнейшем «Подрядчик»‚ с другой стороны‚

вместе именуемые «Стороны»‚ а по отдельности «Сторона»‚ зафиксировали настоящим Соглашением свои намерения относительно заключения Договора подряда на следующих условиях:

ПРЕДМЕТ НАМЕРЕНИЙ

Стороны подтверждают серьезность своих намерений заключить Договор подряда (далее, «Договор») на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: [Наименование объекта: например‚ «Строительство торгового центра «Пример»‚ адрес: г․ Москва‚ ул․ Примерная‚ д․ 1‚ кв․ 1‚ Кадастровый номер: 77:01:0000000:0000»]․

Вид строительства: [капитальное строительство / реконструкция / текущий ремонт / иное]․

Основой для разработки условий Договора являются: Техническое задание от [Дата] № [Номер]‚ Промежуточная сметная документация от [Дата]‚ Эскизный проект / Архитектурно-планировочное задание․

ОСНОВНЫЕ ПАРАМЕТРЫ БУДУЩЕГО ДОГОВОРА (РАМОВЫЕ)

Ориентировочная стоимость работ по Договору составляет [Сумма в рублях‚ например: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 коп․] НДС [включен / не включен / исчисляется отдельно]․ Конечная цена будет определена в Договоре на основе утвержденной сметной документации (КС-2‚ КС-3)․

Планируемые сроки исполнения работ по Договору:

• Начало работ: не ранее [Дата] и не позднее [Дата] (после получения Разрешения на строительство и подписания Договора)․
• Окончание работ (сдача объекта): [Дата]․
• Ключевые этапы (вехи): [Перечень этапов с датами‚ например: Этап 1, нулевой цикл до ; Этап 2 — коробка здания до ]․

Порядок расчетов (предусматриваемый в Договоре):

• Авансовый платеж: [X%] от цены Договора в течение [N] банковских дней после подписания Договора и получения банковской гарантии за аванс․
• Поэтапная оплата по подписанным Актам выполненных работ (КС-2/КС-3/КС-11) в течение [N] календарных дней после представления пакета документов․
• Финальный расчет — в течение [N] дней после подписания Акта приема-сдачи объекта (КС-14/КС-15)․

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН В РАМКАХ НАСТОЯЩЕГО СОГЛАШЕНИЯ

Стороны обязуются в доброй вере вести переговоры о заключении Договора и приложить все разумные усилия для его подписания не позднее [Дата‚ например: ]․

Заказчик обязуется: предоставить Подрядчику исходные данные для проектирования/сметы; обеспечить доступ к участку для обследований; инициировать получение Разрешения на строительство (если в его ведении)․

Подрядчик обязуется: разработать и согласовать с Заказчиком Проект производства работ (ППР) / Локальные сметы; оформить членство в СРО и страховку ответственности; подготовить проект Договора подряда․

Исключительность переговоров (опционально): В период действия настоящего Соглашения Стороны обязуются не вести переговоры с третьими лицами о заключении аналогичного договора на данный объект․

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

Стороны признают конфиденциальной любую информацию‚ полученную в ходе переговоров (цены‚ технологии‚ схемы‚ финансовые модели‚ само факт переговоров)․

Стороны обязуются не разглашать конфиденциальную информацию третьим лицам без письменного согласия другой Стороны в течение [3 (трех)] лет с момента прекращения действия настоящего Соглашения․

Обязательство по конфиденциальности действует независимо от того‚ будет ли заключен Договор подряда․

ВОЗМЕЩЕНИЕ РАСХОДОВ (ОПЦИОНАЛЬНО‚ РЕКОМЕНДУЕТСЯ ПОДРЯДЧИКУ)

В случае отказа Заказчика от заключения Договора по обстоятельствам‚ зависящим от Заказчика (отказ от финансирования‚ выбор другого подрядчика без оснований)‚ Заказчик возмещает Подрядчику фактически понесенные и документированно подтвержденные расходы на: разработку ППР‚ геологические обследования‚ получение ТУ‚ оплату экспертизы проекта‚ прочие согласованные затраты․

Сумма возмещения не превышает [Сумма / Процент от ориентировочной цены]․ Требование о возмещении предъявляется в письменном виде в течение 30 дней после уведомления об отказе․

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

За нарушение обязательств по конфиденциальности (п․ 4) и исключительности переговоров (п․ 3․4) виновная Сторона выплачивает неустойку в размере [Сумма или %] без доказательства убытков․

Споры‚ возникающие из настоящего Соглашения‚ подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения Ответчика (или [Арбитражный суд города Москвы])‚ в обязательном досудебном (претензионном) порядке․ Срок ответа на претензию — 30 календарных дней․

СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПОРЯДОК ПРЕКРАЩЕНИЯ

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до [Дата‚ например: ] или до момента подписания Договора подряда — в зависимости от того‚ что наступит раньше․

Любая Сторона вправе в одностороннем порядке отказаться от дальнейших переговоров и прекратить действие Соглашения‚ уведомив другую Сторону в письменном виде не позднее чем за [5 (пять)] рабочих дней․ В этом случае обязательства по конфиденциальности (п․ 4) и возмещению расходов (п․ 5‚ если применимо) сохраняют силу․

С момента подписания Договора подряда настоящее Соглашение теряет силу‚ а отношения сторон регулируются исключительно условиями Договора и законодательством РФ․

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Изменения и дополнения в настоящее Соглашение возможны только в письменной форме‚ подписанной уполномоченными представителями Сторон․

Уведомления направляются по адресам‚ указанным в шапке Соглашения‚ почтой заказным письмом с вложением или курьерской службой с росписью в получении․ Считаются полученными: при личной вручке — сразу‚ по почте, на 7-й день после отправки․

Настоящее Соглашение составлено в [2 (двух)] экземплярах с одинаковой юридической силой‚ по одному для каждой Стороны․

АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

ЗАКАЗЧИК:
[Полное наименование]
Адрес: [Юр․ адрес]
ИНН/КПП: [ИНН/КПП] | ОГРН: [ОГРН]
Банк: [Наименование банка]
БИК: [БИК] | р/с: [Расчетный счет] | к/с: [Корр․ счет]
Тел․/E-mail: [Контакты]

Подпись: _______________ / [ФИО полностью]
М․П․ (При наличии печати)

ПОДРЯДЧИК:
[Полное наименование]
Адрес: [Юр․ адрес]
ИНН/КПП: [ИНН/КПП] | ОГРН: [ОГРН]
Банк: [Наименование банка]
БИК: [БИК] | р/с: [Расчетный счет] | к/с: [Корр․ счет]
Тел․/E-mail: [Контакты]

Подпись: _______________ / [ФИО полностью]
М․П․ (При наличии печати)

Чек-лист перед подписанием (для юриста/руководителя)

• [ ] Проверены полномочия подписантов (Устав‚ Доверенность‚ реестр ЕГРЮЛ/ЕГРИП)․
• [ ] Исключены формулировки‚ создающие обязательство заключить договор («Стороны заключают договор»‚ «Подрядчик обязуется выполнить работы»)․ Использованы: «Стороны намерены»‚ «планируется»‚ «ориентировочно»․
• [ ] Нет приема аванса/денег по этому документу․
• [ ] Нет начала строительных работ на объекте по этому документу․
• [ ] Прописан механизм выхода из соглашения (уведомление за 5 дней)․
• [ ] Защищены коммерческие тайны (конфиденциальность)․
• [ ] Прописан претензионный порядок (обязателен для Арбитража)․
• [ ] Согласовано с бухгалтерией (учет затрат на предпроектную подготовку)․

Соглашение о намерениях, это гибкий инструмент для управления стадией переговоров в строительстве․ Оно позволяет зафиксировать «правила игры»‚ защитить конфиденциальную информацию и‚ при грамотной проработке пункта о возмещении расходов‚ компенсировать затраты подрядчика на предпроектную подготовку в случае несостоявшегося сделки․

Главное правило: документ должен оставаться «оболочкой» для переговоров‚ а не заменять Договор подряда․ Четкое разделение: LOI, для процесса‚ Договор подряда — для результата и ответственности․ Используйте приведенный образец как базу‚ адаптируя его под специфику вашего объекта (Федеральный закон № 214-ФЗ‚ 44-ФЗ‚ 223-ФЗ или коммерческое строительство) и требования банка-кредитора/инвестора․

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией․ Для подготовки юридически значимых документов рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу‚ специализирующемуся на строительном праве и ГК РФ․