Реорганизация в форме присоединения — это сложная юридическая процедура, регулируемая ст․ 58 ГК РФ, ФЗ «Об ООО» (ст․ 17) и ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП»․ Особую сложность представляет ситуация, когда уставный капитал основного общества не увеличивается в результате присоединения․ Ниже представлен подробный разбор правовых основ, судебной практики и структурированный образец договора, актуальный на 2026 год․

Правовые основы присоединения без увеличения уставного капитала

Согласно общему правилу (п․ 2 ст; 17 Закона об ООО), уставный капитал общества, к которому производится присоединение, увеличивается на величину уставного капитала присоединяемого общества․ Однако законодательство допускает исключения, когда увеличение не происходит или происходит частично․ Основные основания для присоединения без изменения размера уставного капитала основного общества:

• Погашение перекрестных долей (п․ 4 ст․ 90 Закона об АО, применяемого по аналогии к ООО через ст․ 17 Закона об ООО и судебную практику)․ Если основное общество владело долей в присоединяемом, а присоединяемое — долей в основном, эти доли подлежат погашению․ Номинальная стоимость погашаемых долей вычитается из суммы увеличения․
• Присоединение 100%-дочернего общества․ Если единственным участником присоединяемого ООО является основное ООО, увеличение уставного капитала не требуется, так как участник не меняется, а активы просто консолидируются․ Доля 100% погашается․
• Решение участников о неувеличении капитала (с соблюдением прав кредиторов)․ Участники могут договориться о том, что имущество присоединяемого общества переходит к основному без увеличения УК, однако это создает риски для кредиторов (ст․ 58 ГК РФ требует гарантии прав кредиторов)․ На практике регистрирующие органы (ФНС) и суды требуют обоснования экономического смысла такой операции․

Важно (Письмо ФНС России от № КВ-4-14/8764): Суды анализируют условия договора на предмет соответствия итогового размера УК действительности․ Если в договоре заложено увеличение, а фактически происходит погашение долей — решение о регистрации изменений может быть отказано до приведения договора в соответствие с реальным итоговым размером УК․

Ключевые условия договора о присоединении (ст․ 58 ГК РФ, ст․ 17 Закона об ООО)

Договор о присоединении, это основной учредительный документ реорганизации․ Согласно рекомендациям КонсультантПлюс, ГАРАНТ и практике 2025–2026 гг․, он обязательно должен содержать:

1. Сведения об обществах: Полные/сокращенные наименования, ОГРН, ИНН, адреса мест нахождения Основного и Присоединяемого обществ․
2. Порядок и условия проведения реорганизации: Сроки, этапы, ответственные лица․
3. Размер уставного капитала Основного общества: Указание текущего размера и явное условие об отсутствии увеличения (или формула расчета итогового размера с вычетом погашаемых долей)․
4. Порядок перехода прав и обязанностей: Основание для передачи активов и обязательств (Акт передачи)․
5. Порядок погашения долей (если применимо): Описание каких именно долей (перекрестных, принадлежащих основному обществу в присоединяемом) подлежат погашению без выплаты стоимости (или с выплатой, если предусмотрено уставом/законом)․
6. Права участников: Порядок распределения прибыли присоединяемого общества за текущий период, вопрос о переизбрании органов управления;
7. Гарантии прав кредиторов: Условия уведомления кредиторов и предоставления им обеспечения исполнения обязательств․

Особенности расчета итогового уставного капитала (Математика присоединения)

Даже если цель — «без изменения УК», в договоре и протоколе нужно зафиксировать расчет․ Формула для Основного общества:

Какие доли подлежат погашению (п․ 4․2 типового договора):

• Доли Присоединяемого общества в УК Основного общества;
• Доли Основного общества в УК Присоединяемого общества;
• Доли Присоединяемого общества в собственном УК (если они есть у самого себя — редко, но бывает при выкупе);
• Доли Основного общества в собственном УК (выкупленные доли)․

Пошаговый план процедуры (2026 год)

1. Принятие решений: Общие собрания участников ОБОИХ обществ․ Повестка: одобрение договора, порядок реорганизации, вопрос об УК, распределение прибыли, уведомление кредиторов․
2. Подписание Договора о присоединении: В 2 экземплярах (по числу обществ)․
3. Уведомление ФНС (Форма Р12003): В течение 3 рабочих дней после решения/подписания договора․ Подача через нотариуса или электронно (КЭП руководителя)․
4. Публикация в «Вестнике госрегистрации»: Не позднее 30 дней до предполагаемой даты регистрации исключения Присоединяемого общества․ Дважды с интервалом не менее 30 дней (или один раз с указанием срока представления требований кредиторов не менее 2 месяцев)․
5. Индивидуальное уведомление кредиторов: По почте/ЭДО в течение 30 дней после публикации (или параллельно)․
6. Проведение инвентаризации и составление Передаточного акта: К дате регистрации исключения;
7. Подача документов на исключение Присоединяемого общества (Форма Р12003 / Р13014): После истечения срока для кредиторов (не ранее 2 месяцев после публикации)․ Приложить: Договор, Акт передачи, Решения собраний, квитанции об оплате госпошлины (для исключения пошлины нет, на изменение УК — 800 руб․, но если УК не меняется — пошлина на изменение УК не платится, платится только за исключение юрлица, 0 руб․ с 2023 г․ для электронной подачи)․
8. Получение листа записи ЕГРЮЛ: Основное общество продолжает деятельность, Присоединяемое, прекращено․

Образец Договора о присоединении ООО «Присоединяемое» к ООО «Основное» без изменения уставного капитала

Ниже приведена структурированная форма договора․ Текст в квадратных скобках [ ] подлежит заполнению конкретными данными․ Рекомендуется согласовать текст с юристом/нотариусом перед подписанием․

ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «[НАИМЕНОВАНИЕ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА]»
К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «[НАИМЕНОВАНИЕ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА]»

г․ [Город] «___» _____________ 202__ г․

Мы, нижеподписавшиеся:

1. [ФИО Генерального директора Основного общества], действующий на основании Устава от имени Общества с ограниченной ответственностью «[Наименование Основного общества]» (далее — Основное общество), ОГРН [Номер], ИНН/КПП [Номера], адрес: [Юридический адрес], именуемое в дальнейшем «Основное общество», с одной стороны,
2. [ФИО Генерального директора Присоединяемого общества], действующий на основании Устава от имени Общества с ограниченной ответственностью «[Наименование Присоединяемого общества]» (далее — Присоединяемое общество), ОГРН [Номер], ИНН/КПП [Номера], адрес: [Юридический адрес], именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», с другой стороны,

вместе именуемые «Стороны» или по отдельности «Сторона», руководствуясь ст․ 57, 58 ГК РФ, ст․ 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заключили настоящий Договор о присоединении (далее — Договор) о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ

Присоединяемое общество присоединяется к Основному обществу в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Договором․

В результате присоединения Присоединяемое общество прекращает свою деятельность без правопреемников, а все его права и обязанности (в т․ч․ права требования и долги) переходят к Основному обществу по Акту передачи․

Реорганизация считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении Присоединяемого общества․

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА (БЕЗ ИЗМЕНЕНИЯ РАЗМЕРА)

Размер уставного капитала Основного общества на момент подписания Договора составляет [Сумма цифрами и прописью] руб․ (далее — УК Основного)․

Размер уставного капитала Присоединяемого общества составляет [Сумма цифрами и прописью] руб․ (далее, УК Присоединяемого)․

Стороны устанавливают, что в результате присоединения размер уставного капитала Основного общества НЕ ИЗМЕНЯЕТСЯ и сохраняется в размере, указанном в п․ 2․1․

Данное условие обусловлено тем, что номинальная стоимость долей, подлежащих погашению в соответствии с п․ 3 настоящего Договора, в совокупности равна номинальной стоимости доли(ей) Присоединяемого общества в УК Основного общества и/или доли(ей) Основного общества в УК Присоединяемого общества․

Расчет итогового УК Основного общества:

• УК Основного: [Сумма] руб․
• УК Присоединяемого: [Сумма] руб․
• Минус: Номинальная стоимость погашаемых долей (п․ 3): [Сумма] руб․
• ИТОГО УК Основного после реорганизации: [Сумма, равная п․ 2․1] руб․

ПОРЯДОК ПОГАШЕНИЯ ДОЛЕЙ (КЛЮЧЕВОЕ УСЛОВИЕ ДЛЯ БЕЗИЗМЕННОГО УК)

В связи с присоединением подлежат погашению (аннулированию) без выплаты их номинальной стоимости участникам (в связи с переходом имущества к Основному обществу) следующие доли:

• Доля Присоединяемого общества в УК Основного общества: [Размер доли, %], номинальной стоимостью [Сумма] руб․ (принадлежала Присоединяемому обществу)․
• Доля Основного общества в УК Присоединяемого общества: [Размер доли, %], номинальной стоимостью [Сумма] руб․ (принадлежала Основному обществу)․
• (При необходимости добавить: Доли, принадлежащие обществам самим себе — выкупленные)․

Сумма номинальной стоимости погашаемых долей (п․ 3․1) составляет [Сумма] руб․, что равно УК Присоединяемого общества ([Сумма] руб․) за вычетом доли(ей) третьих лиц в Присоединяемом обществе (если есть), переходящих к Основному обществу․

Примечание: Если в Присоединяемом обществе есть участники, не являющиеся Основным обществом, их доли конвертируются в доли Основного общества пропорционально их долям в Присоединяемом, и УК Основного увеличивается․ Настоящий образец рассчитан на сценарий 100% дочернего общества или полного перекрестного владения․

ПЕРЕХОД ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ․ АКТ ПЕРЕДАЧИ

Переход прав и обязанностей Присоединяемого общества к Основному обществу оформляется Актом передачи, который составляется на основании инвентаризации имущества и обязательств Присоединяемого общества․

Акт передачи подписывается уполномоченными представителями Сторон и утверждается решениями общих собраний участников обоих обществ․

Основное общество принимает на себя все обязательства Присоединяемого общества перед кредиторами, включая спорные и условные․

ПРАВА УЧАСТНИКОВ И ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

Участники Присоединяемого общества (кроме Основного общества, доля которого погашается) становятся участниками Основного общества, получая доли в его УК пропорционально их долям в Присоединяемом обществе (если применимо к данному случаю)․

Прибыль Присоединяемого общества за текущий финансовый год до момента государственной регистрации исключения распределяется между его участниками в порядке, установленном Уставом Присоединяемого общества и решением его собрания․

Органы управления Основного общества (Генеральное собрание, Совет директоров/Наблюдательный совет, Исполнительный орган) продолжают осуществлять свои полномочия без изменений․ Переизбрание органов Управления Основного общества в связи с присоединением не производится․

ГАРАНТИИ ПРАВ КРЕДИТОРОВ И УВЕДОМЛЕНИЕ

Стороны обязательны уведомить известных им кредиторов обоих обществ о принятом решении о реорганизации в письменной форме (почта/ЭДО) в течение 30 дней со дня государственной регистрации решения о реорганизации (внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры — формы Р12003)․

О реорганизации будет опубликовано сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» в установленном законом порядке (два раза с интервалом не менее 30 дней или один раз с указанием 2-месячного срока для требований)․

Кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков в течение 2 месяцев со дня последней публикации в «Вестнике»․ Основное общество гарантирует исполнение обязательств Присоединяемого общества․

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

Стороны несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в соответствии с законодательством РФ․

Споры разрешаются в Арбитражном суде по месту нахождения Основного общества․

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Договор составлен в [2/3] экземплярах с одинаковой юридической силой: по одному для каждой Стороны и один для представления в регистрирующий орган (ФНС)․

Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями Сторон․

Изменения и дополнения в Договор возможны только в письменной форме, подписанной Сторонами, до момента подачи документов на завершение реорганизации․

АДРЕСА И ПОДПИСИ СТОРОН

Риски и частые ошибки при регистрации (Опыт 2024–2026 гг․)

• Несоответствие Договора и Протоколов: Если в Протоколе собрания Основного общества написано «Увеличить УК на сумму УК Присоединяемого», а в Договоре — «УК не меняется», ФНС откажет в регистрации (п․ 4․2 типового договора и судебная практика)․ Тексты должны быть идентичны․
• Игнорирование погашения долей: Нельзя просто «не увеличивать» УК․ Нужно юридически обосновать это погашением перекрестных долей (п․ 3 образца)․ Без п․ 3 регистратор сочтет, что УК должен был вырасти, но не вырос, ошибка учета․
• Кредиторы: Отсутствие доказательств уведомления кредиторов (почтовые квитанции, ЭДО, публикация в «Вестнике») — основание для отказа в исключении Присоединяемого общества․
• Акт передачи: Его отсутствие или подписание после подачи документов в ФНС․ Акт должен быть готов к моменту подачи пакета на исключение (форма Р12003/Р13014)․
• Антимонопольное разрешение: Если сумма активов/оборота сторон превышает пороги (ст․ 28 ФЗ «О защите конкуренции»), без предварительного разрешения ФАС регистрация невозможна․

Договор о присоединении ООО к ООО без изменения уставного капитала, это документ, требующий высокой точности в формулировке механизма погашения долей; Ключевым моментом является четкое отражение в договоре и протоколах собраний математической логики: УК Основного + УК Присоединяемого – Погашаемые доли = УК Основного (без изменений)․

Использование представленного образца в качестве базы позволяет минимизировать риски отказа ФНС в государственной регистрации реорганизации․ Однако, учитывая индивидуальные особенности структуры участников, наличия долей третьих лиц, задолженностей и активов, обязательна правовая экспертиза проекта договора профильным юристом или нотариусом перед подписанием и подачей документов в налоговый орган․

Статья подготовлена на основе действующего законодательства РФ, судебной практики (в т․ч․ Обзор судебной практики ФНС № 1 (2024), Письмо ФНС от № КВ-4-14/8764), материалов систем КонсультантПлюс, ГАРАНТ и регламента 2026 года․