При создании или увеличении уставного капитала хозяйственного общества учредители (участники) вправе вносить вклады не только деньгами, но и имуществом. Для компаний, зарегистрированных в Москве, действуют общие нормы Гражданского кодекса РФ и федеральных законов об ООО и АО, однако столичная специфика, развитый рынок оценки, регистрация через МИФНС России № 46 по г. Москве и высокая стоимость недвижимости, придаёт этой процедуре свои особенности.
Что можно внести в уставный капитал
В соответствии со ст. 66.1 ГК РФ вкладом в уставный капитал могут быть:
- денежные средства;
- вещи (недвижимость, оборудование, транспорт, товары);
- доли (акции) в уставных капиталах других обществ;
- государственные и муниципальные облигации;
- исключительные права (права на результаты интеллектуальной деятельности);
- иные имущественные права, имеющие денежную оценку.
Законом или договором может быть установлен запрет на внесение отдельных видов имущества. Нельзя вносить права, неразрывно связанные с личностью (например, право на алименты), а также имущество, изъятое из оборота.
Оценка имущественного вклада
Денежная оценка неденежного вклада утверждается решением общего собрания участников единогласно. При этом действует важное правило: если номинальная стоимость доли, оплачиваемой имуществом, превышает 20 000 рублей, для оценки необходимо привлечь независимого оценщика. Номинальная стоимость доли не может быть установлена выше оценки, данной оценщиком.
В Москве работает большое количество аккредитованных оценочных компаний, являющихся членами саморегулируемых организаций оценщиков, что упрощает процедуру. Отчёт об оценке прикладывается к комплекту документов при регистрации.
Порядок внесения имущества
- Принятие решения. Участники единогласно утверждают денежную оценку вклада и принимают решение об учреждении общества или об увеличении уставного капитала.
- Независимая оценка. При стоимости вклада свыше 20 000 рублей заказывается отчёт оценщика.
- Передача имущества. Оформляется акт приёма-передачи; Право собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации в Росреестре.
- Государственная регистрация. Документы подаются в МИФНС России № 46 по г. Москве (при увеличении капитала — по форме Р13014 с приложением решения, отчёта об оценке и акта приёма-передачи).
Налоговые аспекты
Передача имущества в уставный капитал не признаётся реализацией (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ), поэтому НДС и налог на прибыль с самой передачи не возникают. Однако передающая сторона обязана восстановить НДС, ранее принятый к вычету по передаваемому имуществу. Полученное в качестве вклада имущество не облагается налогом на прибыль у принимающей стороны (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Вклады публично-правовых образований
Особый порядок установлен для внесения в уставный капитал имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности. Так, решения о внесении федерального имущества в уставный капитал акционерных обществ принимаются Правительством РФ (пример — внесение движимого имущества в качестве вклада РФ в уставный капитал АО «Почта России»). Аналогично Правительство Москвы принимает решения о внесении имущества, находящегося в собственности города, в капиталы столичных ГУПов, преобразуемых в акционерные общества, и иных компаний с участием города.
Риски и ответственность
Если имущественный вклад был переоценён, участник и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы завышения оценки в течение трёх лет. Поэтому важно привлекать надёжного оценщика и реально оценивать передаваемое имущество.
Внесение имущества в уставный капитал — удобный инструмент формирования активов компании без привлечения денежных средств. Для московских организаций ключевые этапы — корректная независимая оценка, надлежащее оформление передачи прав и своевременная регистрация изменений в МИФНС № 46. Соблюдение этих требований защищает как интересы общества, так и его кредиторов.