Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 302-87-29

Реклама jurik.ru

Создание общества с ограниченной ответственностью (ООО) — это процесс‚ требующий строгого соблюдения законодательства. Ключевым учредительным документом при наличии двух и более участников является Договор об учреждении общества (часто называемый учредительным договором). В данной статье мы подробно разберем правовую природу документа‚ его обязательное содержание в соответствии с актуальными изменениями ФЗ от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от ‚ вступ. в силу с )‚ а также предоставим структурированный образец для практического использования.

Правовая природа и когда договор обязателен

Согласно ст. 5 Закона № 14-ФЗ‚ учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества. Этот документ определяет:

Порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества;
Размер уставного капитала общества;
Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей;
Размер‚ порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале.

Важно: Если учредитель один (физическое или юридическое лицо)‚ договор об учреждении не заключается. В этом случае единственным учредительным документом является Решение об учреждении ООО (п. 2 ст. 5 Закона № 14-ФЗ).

Основные отличия от Устава

Часто предприниматели путают Договор об учреждении и Устав. Это разные документы:

Характеристика	Договор об учреждении	Устав ООО
Юридическая природа	Договор (соглашение волеизъявлений сторон)	Учредительный документ‚ локальный нормативный акт
Срок действия	Действует до государственной регистрации ООО	Действует бессрочно на протяжении всей жизни юрлица
Представление в налоговую	Обязателен для подачи (при множестве учредителей)	Обязателен для подачи (2 экземпляра)
Регистрация изменений	Не подлежит регистрации изменений (исторический документ)	Изменения подлежат госрегистрации
Содержание	Процедура создания‚ взносы‚ распределение долей	Правила управления‚ права/обязательства участников‚ реорганизация‚ ликвидация

Обязательное содержание Договора (Чек-лист по ст. 5 Закона № 14-ФЗ)

Отсутствие хотя бы одного обязательного условия может привести к отказу в регистрации (ст. 23 Закона № 129-ФЗ). В договор обязательно должны быть включены:

Полные сведения об учредителях:
- Для физлиц: ФИО‚ паспортные данные‚ адрес регистрации‚ ИНН‚ гражданство;
- Для юрлиц: Полное/сокращенное наименование‚ ОГРН‚ ИНН‚ адрес‚ данные госрегистрации‚ ФИО уполномоченного представителя.
Наименование общества: Полное и сокращенное (на русском языке‚ при необходимости — на языке народов РФ и/или иностранном).
Место нахождения (юридический адрес): Адрес‚ по которому будет зарегистрировано ООО (требуется гарантийное письмо от собственника).
Размер уставного капитала: Не менее 10 000 рублей (ст. 14 Закона № 14-ФЗ). Указывается в рублях.
Размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя: Выражается в рублях или долях/процентах. Сумма долей = уставный капитал.
Порядок и сроки оплаты долей:
- При учреждении: не менее 50% до регистрации‚ 100%, в течение 4 месяцев после регистрации (п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).
- Вид вклада: денежный / имущественный (неденежный). При неденежном, необходима оценка стоимости.
Порядок осуществления совместной деятельности по учреждению: Кто подписывает заявление Р11001‚ кто платит госпошлину‚ кто представляет документы‚ распределение расходов на учреждение.
Ответственность учредителей за обязательства‚ связанные с учреждением: Солидарная ответственность по сделкам‚ заключенным от имени создаваемого общества.
Условия о передаче имущества в счет вклада: Описание имущества‚ порядок передачи прав собственности.
Подписи всех учредителей (или уполномоченных представителей с доверенностями).

Особенности оформления для разных составов учредителей

Два и более учредителей (Физические лица)

Самый частый вариант. Требуется простое письменное форма. Нотариальное заверение не требуется законом (кроме случаев‚ если в уставный капитал вносится недвижимость‚ требующая нотариальной сделки передачи прав‚ но сам договор об учреждении этого не требует).

Учредители — Юридические лица

Договор подписывают уполномоченные лица (генеральные директора) на основании Уставов юрлиц. Часто требуются Решения/Протоколы учредителей юрлиц об участии в новом ООО и одобрении договора.

Смешанный состав (ФЛ + ЮЛ)

Оформляется единым документом с реквизитами всех сторон.

Неденежные вклады (Имущественные взносы)

В договоре обязательно указывается:

Конкретное описание имущества (характеристики‚ кадастровый номер для недвижимости‚ VIN для авто и т.д.).
Стоимость вклада‚ согласованная сторонами.
Ссылка на Акт приема-передачи имущества (составляется отдельно после регистрации).
Важно: Если стоимость неденежного вклада превышает 20 000 руб.‚ оценку должен провести независимый оценщик (ст. 15 Закона № 14-ФЗ). Отчет оценщика прилагается к пакету документов.

Структурированный образец Договора об учреждении ООО (на 2025–2026 гг.)

Ниже приведен универсальный образец для двух учредителей — физических лиц с денежными вкладами. Для других ситуаций (ЮЛ‚ неденежные вклады‚ 3+ учредителя) блоки дополняются/модифицируются.

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

г. ________________ «___» _____________ 202_ г.

Мы‚ нижеподписавшиеся:

Иванов Иван Иванович‚ паспорт серия 45 № 123456‚ выдан Отделом УФМС России по г. Москве ‚ код подразделения 770-001‚ прописка: г. Москва‚ ул. ###‚ д. 10‚ кв. 5‚ ИНН ###9‚ гражданство РФ‚ именуемый в дальнейшем «Учредитель 1»‚

Петров Петр Петрович‚ паспорт серия 45 № 654321‚ выдан Отделом УФМС России по г. Москве ‚ код подразделения 770-002‚ прописка: г. Москва‚ пр. Мира‚ д. 20‚ кв. 10‚ ИНН ###1‚ гражданство РФ‚ именуемый в дальнейшем «Учредитель 2»‚

вместе именуемые «Учредители» или по отдельности «Учредитель»‚ действуя на основании настоящего Договора‚ заключили настоящий Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Учредители обязаваются совместно учредить Общество с ограниченной ответственностью (далее — «Общество» или «ООО») на условиях‚ предусмотренных Гражданским кодексом РФ‚ Федеральным законом от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Договором.

Полное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Плюс».

Сокращенное наименование Общества: ООО «Вектор-Плюс».

Место нахождения (юридический адрес) Общества: 123456‚ г. Москва‚ ул. ###‚ д. 1‚ пом. I‚ ком. 1.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ДОЛИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

Размер уставного капитала Общества составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

Уставный капитал делится на доли Учредителей следующим образом:

Учредитель 1 — доля 60% (шестьдесят процентов)‚ номинальная стоимость 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей;
Учредитель 2 — доля 40% (сорок процентов)‚ номинальная стоимость 40 000 (Сорок тысяч) рублей.

ПОРЯДОК И СРОКИ ОПЛАТЫ ДОЛЕЙ (ВЗНОСОВ)

Вклады Учредителей в уставный капитал Общества вносятся исключительно в денежной форме.

Учредители обязаны оплатить свои доли в уставном капитале не позднее чем через 4 (четыре) месяца со дня государственной регистрации Общества.

До момента государственной регистрации Общества Учредители вносят следующие авансовые платежи (не менее 50% от номинальной стоимости доли):

Учредитель 1 — 30 000 (Тридцать тысяч) рублей;
Учредитель 2 — 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.

Денежные средства вносятся на временный счет Общества‚ открываемый в уполномоченном банке‚ или передаются Учредителю 1 (Иванову И.И.) для внесения в кассу/на счет Общества после регистрации. Квитанция о получении денежных средств подписывается получающим Учредителем.

ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО УЧРЕЖДЕНИЮ ОБЩЕСТВА

За подготовку и подачу документов для государственной регистрации Общества ответственен Учредитель 1 (Иванов И.И.).

Расходы‚ связанные с государственной регистрацией (госпошлина‚ нотариальное заверение заявления Р11001‚ открытие временного счета‚ изготовление печати)‚ несет Общество после регистрации за счет средств уставного капитала. До регистрации расходы оплачивают Учредители пропорционально их долям (Учредитель 1 — 60%‚ Учредитель 2 — 40%).

Учредитель 1 уполномочен подписать Заявление по форме № Р11001‚ представлять документы в налоговый орган‚ получать готовые документы после регистрации.

Учредители солидарно несут ответственность по обязательствам‚ возникшим в связи с учреждением Общества‚ до момента его государственной регистрации.

УСТАВ ОБЩЕСТВА

Устав Общества утверждается Учредителями совместно с настоящим Договором и является неотъемлемым приложением к нему (Приложение № 1).

Устав разработан в соответствии с типовым/индивидуальным вариантом и соответствует требованиям ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

ПЕРЕХОД ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ

Права и обязанности Учредителей по настоящему Договору переходят к Обществу с момента его государственной регистрации.

Учредители становятся участниками Общества с момента внесения Общества в ЕГРЮЛ.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящий Договор составлен в 3 (трех) экземплярах: по одному для каждого Учредителя и один для представления в регистрирующий орган.

Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания всеми Учредителями и действует до момента государственной регистрации Общества.

Споры‚ возникающие из настоящего Договора‚ разрешаются путем переговоров‚ а в случае недостижения согласия, в судебном порядке по месту нахождения Общества.

Изменения и дополнения в настоящий Договор возможны только в письменной форме‚ подписанной всеми Учредителями.

АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

Учредитель 1:
Иванов Иван Иванович
Паспорт: 45 № 123456‚ выдан УФМС по г. Москве ‚ код 770-001
Адрес: 101000‚ г. Москва‚ ул. ###‚ д. 10‚ кв. 5
ИНН: ###9
Тел.: +7 (9XX) XXX-XX-XX
Email: ivanov@email.ru

_________________ / Иванов И.И; /

Учредитель 2:
Петров Петр Петрович
Паспорт: 45 № 654321‚ выдан УФМС по г. Москве ‚ код 770-002
Адрес: 129000‚ г. Москва‚ пр. Мира‚ д. 20‚ кв. 10
ИНН: ###1
Тел.: +7 (9XX) XXX-XX-XX
Email: petrov@email.ru

_________________ / Петров П.П. /

Типичные ошибки при составлении (на что обратить внимание в 2025–2026 гг.)

Несоответствие Устава и Договора: Размер уставного капитала‚ доли учредителей и их ФИО в Договоре и Уставе должны совпадать букв в букву. Любое расхождение — основание для отказа (ст. 23 Закона № 129-ФЗ).
Отсутствие условий о неденежных вкладах: Если вклад неденежный‚ но в договоре нет описания имущества‚ порядка оценки и передачи прав — отказ гарантирован.
Нарушение сроков оплаты: Установление срока оплаты более 4 месяцев после регистрации недопустимо (п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Срок «до регистрации» для 50% также обязателен.
Неполные паспортные данные: Отсутствие кода подразделения‚ даты выдачи или ИНН физлица.
Юридический адрес «массовый»: Использование адреса массовой регистрации без гарантийного письма и подтверждения права пользования приведет к отказу или внесению в реестр недобросовестных.
Подпись не уполномоченного лица: Если подписывает не генеральный директор ЮЛ и нет доверенности/решения — отказ.

Порядок подачи и регистрации (Краткий чек-лист 2025)

Подготовка пакета: Заявление Р11001 (нотариально заверенное или поданное электронно с ЭЦП)‚ Устав (2 экз.)‚ Договор об учреждении (1 экз. для налоговой + экз. для каждого учредителя)‚ Решение/Протокол об учреждении‚ квитанция об оплате госпошлины (4000 руб. — при подаче на бумаге; 0 руб. — при подаче через Госуслуги/ФНС онлайн с ЭЦП)‚ документы на адрес (гарантийное письмо + копия свидетельства на недвижимость).
Подача: Лично (через МФЦ/налоговую)‚ Почтой (ценным бандеролем с вложением)‚ Онлайн (сайт ФНС‚ Госуслуги‚ сервисы банков-партнеров). Рекомендуется электронная подача, бесплатно и быстрее.
Срок рассмотрения: 3 рабочих дня (плюс 2 дня на выдачу/отправку).
Результат: Лист записи ЕГРЮЛ‚ Устав с отметкой налоговой (1 экз.)‚ Договор с отметкой (1 экз. — возвращается‚ если подавали бумажный).
После регистрации: Изготовление печати (по желанию)‚ заказ СЭП/КЭП для руководителя‚ открытие расчетного счета‚ уведомление о начале расчета по упрощенке (если применяется) в течение 30 дней.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли нотариально заверять Договор об учреждении?: Нет. Закон (ст. 5 Закона № 14-ФЗ) требует только письменной формы. Нотариальное заверение требуется только для Заявления Р11001 (если подаете не электронно с ЭЦП учредителей).
Можно ли не указывать паспортные данные в самом договоре‚ а сослаться на приложение?: Лучше указывать полные данные прямо в преамбуле договора. Налоговая проверяет соответствие данным заявления Р11001. Отсутствие данных в теле договора может вызвать вопросы у проверяющего инспектора.
Что делать‚ если учредитель не внес долю в срок 4 месяцев?: Согласно ст. 19 Закона № 14-ФЗ‚ неоплаченная доля переходит в собственность Общества. Общество обязано реализовать или выкупить её в течение года. Учредитель теряет права участника по этой доле. В Договоре можно предусмотреть штрафные санкции (пени) за просрочку взноса.
Сколько экземпляров Договора нужно?: Минимум: N+1‚ где N — количество учредителей. По одному каждому учредителю + один для налоговой инспекции (если подача бумажная). При электронной подаче в налоговую оригинал не сдается‚ достаточно N экземпляров для сторон.
Можно ли изменить Договор после подписания‚ но до регистрации?: Да‚ но только доп. соглашением‚ подписанным всеми учредителями. Лучше подписать итоговую версию сразу перед подачей документов.

Договор об учреждении ООО — это фундамент будущих отношений между участниками бизнеса. Несмотря на то‚ что он перестает действовать как регулятор внутренних отношений после регистрации (функции переходят к Уставу)‚ именно он фиксирует первоначальные вклады‚ доли и ответственность учредителей на стадии предрегистрационных рисков.

Главные правила успеха:

Используйте актуальные формы Заявления Р11001 (утв. Приказом ФНС от № ЕД-7-14/722@).
Сверяйте каждый цифровой и текстовый параметр Договора с Уставом и Заявлением.
Четко пропишите порядок оплаты долей (50% до / 100% через 4 мес.).
Подавайте документы электронно с ЭЦП учредителей, это бесплатно‚ надежно и исключает ошибки заполнения бланка от руки.

Грамотно составленный Договор об учреждении — залог быстрой регистрации и отсутствия споров между партнерами на старте бизнеса.

Данная статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. Законодательство может меняться. Перед подписанием документов рекомендуется проконсультироваться с профессиональным юристом или нотариусом.