Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 302-87-29

Реклама jurik.ru

Завершение конкурсного производства, это финальная стадия процедуры банкротства, после которой должник ликвидируется и исключается из ЕГРЮЛ. Однако определение суда о завершении производства не всегда бывает правомерным. Наличие нерассмотренных требований кредиторов, нарушения процедуры распределения конкурсной массы или несоблюдение прав заинтересованных лиц служат основаниями для обжалования. В данной статье подробно разбираются правовые основания, процедура подачи и структура апелляционной жалобы на определение о завершении конкурсного производства.

Правовые основания обжалования

Согласно статье 149 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства в случаях:

распределения всей конкурсной массы;
недостаточности конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов;
утраты должником признаков несостоятельности (редко на данной стадии).

Ключевое процессуальное гарантия: в соответствии с ч. 4 ст. 149 ФЗ № 127-ФЗ, обжалование определения о завершении конкурсного производства приостанавливает исполнение этого определения. Это критически важный момент: пока апелляционная инстанция не рассмотрит жалобу, запись о ликвидации в ЕГРЮЛ вноситься не должна.

Основные основания для подачи жалобы (судебная практика):

Наличие нерассмотренных требований кредиторов. Пояснение Пленума ВС РФ и позиция Конституционного Суда РФ (в частности, определение от № 308-ЭС21-3561) подтверждают: завершение производства недопустимо, если имеются нерассмотренные в установленном порядке требования (в т.ч. налогового органа), даже если цель производства (формирование массы) формально достигнута.
Нарушение порядка распределения конкурсной массы. Несоблюдение очередности удовлетворения требований (ст. 134, 135, 136 ФЗ № 127-ФЗ).
Неполнота мероприятий по взысканию задолженностей. Конкурсный управляющий не принял всех мер для выявления и взыскания имущества должника (ст. 133 ФЗ № 127-ФЗ).
Нарушение прав заинтересованных лиц на участие в деле. Недопущение к участию, несвоевременное уведомление о заседании.
Отсутствие отчета конкурсного управляющего или его недостоверность. Суд не может вынести определение о завершении без изучения и утверждения итогового отчета.

Процессуальные сроки и юрисдикция

Параметр	Значение
Срок подачи	1 месяц со дня вынесения определения (ст. 259 АПК РФ). Если определение не было получено в руки — срок восстанавливается по общим основаниям (ст. 259 АПК РФ, ч. 2).
Куда подается	В арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение (через его канцелярию или Мой Арбитр).
Кто рассматривает	Апелляционный арбитражный суд (соответствующего округа).
Госпошлина	Для юридических лиц — 3 000 руб. (п. 22 ст. 333.21 НК РФ). Для ИП, 150 руб. Для физлиц (кредиторов) — 150 руб. Платится при подаче.
Приостановление исполнения	Автоматически с момента поступления жалобы в суд первой инстанции (ч; 4 ст. 149 ФЗ № 127-ФЗ).

Структура апелляционной жалобы (требования ст; 259 АПК РФ)

Документ должен соответствовать требованиям к процессуальным документам (ст. 131 АПК РФ). Ниже приведена рекомендуемая структура.

Шапка жалобы

Наименование апелляционного суда (например: «В Десятый арбитражный апелляционный суд»).
Сведения об апеллянте: полное наименование / ФИО, ИНН/ОГРН(ИП), адрес, контакты.
Сведения об иных участниках дела: конкурсный управляющий, должник, иные кредиторы (если известны).
Номер дела о несостоятельности.

Описательная часть

Ссылка на определение суда первой инстанции: номер, дата, суть (завершение конкурсного производства в отношении должника [Наименование]).
Краткое описание хода дела: дата введения конкурсного производства, итоги отчета КУ, сумма конкурсной массы, порядок распределения.

Мотивировочная часть (самое важное)

Необходимо ссылаться на конкретные нарушения норм материального и процессуального права. Примерная формулировка:

«Определение подлежит отмене по следующим основаниям:

Нарушение ст. 149 ФЗ № 127-ФЗ: на дату вынесения определения имелось нерассмотренное требование апеллянта (кредитора) на сумму X руб;, включенное в реестр / подлежащее включению. Завершение производства при наличии неудовлетворенных требований недопустимо (опр. КС РФ, определения ВС РФ).

Нарушение ст. 134, 135 ФЗ № 127-ФЗ: распределение конкурсной массы произведено с нарушением очередности (например: текущие платежи оплачены в ущерб регистровым требованиям 3-й очереди).

Нарушение ст. 133 ФЗ № 127-ФЗ: конкурсный управляющий не принял мер по обжалованию сделок должника / взысканию дебиторской задолженности, что привело к неполноте конкурсной массы.

Нарушение процессуальных прав (ст. 10, 11, 12 АПК РФ): апеллянт не был надлежаще уведомлен о заседании / не допущен к участию / его ходатайства оставлены без рассмотрения».

Просительная часть

Сформулируйте четко, чего вы добиваетесь:

Отменить определение арбитражного суда [Наименование] от [Дата] № [Номер] о завершении конкурсного производства.
Вернуть дело в арбитражный суд первой инстанции для нового рассмотрения (или оставить производству без движения до устранения нарушений, в зависимости от позиции).
Обязать конкурсного управляющего выполнить конкретные действия (рассмотреть требование, перераспределить массу, подать иск об оспаривании сделок).

Приложения (перечень)

Копия жалобы на количество участников дела.
Квитанция об оплате госпошлины.
Документы, подтверждающие полномочия представителя (доверенность, устав, выписка из ЕГРЮЛ).
Доказательства оснований жалобы: копия требования кредитора, выписка из реестра требований, расчеты сумм распределения, копии уведомлений (или подтверждение их ненадлежащей отправки).

В ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД АПЕЛЛЯНТ: ООО «Кредитор», ИНН 77XXXXXXXXX, ОГРН 1XXXXXXXXXXXXX
 Адрес: 123456, г. Москва, ул. ###, д. 1
 Тел.: +7 (XXX) XXX-XX-XX, e-mail: creditor@example.com
ИСТЕЦ / ДОЛЖНИК: ООО «Должник», ИНН 77YYYYYYYYY, ОГРН 1YYYYYYYYYYYYY
 Адрес: 123456, г. Москва, ул. ###, д. 2
 КОНКУРСНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ: Иванов Иван Иванович
 СРО «Пример», реестровый номер ХХХХ
ДЕЛО № А40-XXXXXX/202X
 АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ЖАЛОБА
 на определение Арбитражного суда города Москвы
 от 01 сентября 2026 г. по делу № А40-XXXXXX/202X
 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Должник»
 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-XXXXXX/202X
 вынесено определение о завершении конкурсного производства в отношении ООО
 «Должник» в связи с распределением всей конкурсной массы.
Апеллянт — кредитор по реестру требований 3-й очереди на сумму 5 000 000 руб.
 (требование № 15 от ). На заседании апеллянт не был уведомлен,
 в отчете КУ сведения о данном требовании искажены: сумма указана как 0 руб;
Определение незаконно и необосновано по следующим основаниям:
НАРУШЕНИЕ СТ. 149 ФЗ № 127-ФЗ (НАЛИЧИЕ НЕРАССМОТРЕННОГО ТРЕБОВАНИЯ).
 Согласно ч. 1 ст. 149 ФЗ № 127-ФЗ, производство завершается при распределении
 ВСЕЙ конкурсной массы. Наличие неудовлетворенного требования кредитора,
 включенного в реестр, делает завершение преждевременным. Позиция ВС РФ
 (опр. от № 308-ЭС21-3561): завершение недопустимо при наличии
 нерассмотренных требований налогового органа / кредиторов.
НАРУШЕНИЕ СТ. 134, 135 ФЗ № 127-ФЗ (НАРУШЕНИЕ ОЧЕРЕДНОСТИ).
 Конкурсная масса распределена в пользу текущих платежей (1-я очередь) и
 требований 2-й очереди, при этом требования 3-й очереди (апеллянта) не удовлетворены
 даже частично, хотя масса позволяла это сделать.
НАРУШЕНИЕ ПРОЦЕССУАЛЬНЫХ ПРАВ (СТ. 10, 11, 12, 157 АПК РФ).
 Апеллянт не получил надлежащего уведомления о времени и месте заседания,
 в связи с чем лишен возможности изложить позицию, представить доказательства.
НА ОСНОВАНИИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, РУКОВОДЯСЬ СТ. 259 АПК РФ,
ПРОШУ:
Отменить определение Арбитражного суда города Москвы от
 по делу № А40-XXXXXX/202X о завершении конкурсного производства.
 Вернуть дело в Арбитражный суд города Москвы для нового рассмотрения
 в том же составе или ином.
 Обязать конкурсного управляющего Иванова И.И. перерассчитать реестр
 требований с учетом требования ООО «Кредитор» и произвести распределение
 конкурсной массы с соблюдением очередности ст. 134, 135 ФЗ № 127-ФЗ.
ПРИЛОЖЕНИЯ:
 Копия жалобы для ООО «Должник» и Иванова И.И. — 2 экз.
 Квитанция об оплате госпошлины 3 000 руб.
 Копия доверенности на представителя.
 Копия требования кредитора № 15 от с отметкой о получении КУ.
 Выписка из реестра требований (фрагмент).
 Почтовые квитанции, подтверждающие неполучение уведомления о заседании.
«___» _____________ 2026 г. Подпись: ______________ /Иванов И.И./
 (Расшифровка подписи) 

Типичные ошибки при подготовке жалобы

Пропуск срока без ходатайства о восстановлении. Срок — 1 месяц. Восстановление возможно только по уважительным причинам (болезнь, форс-мажор, неполучение копии определения).
Отсутствие ссылки на конкретные нарушения закона. Фразы «суд ошибся», «несправедливо» не работают. Нужны ссылки на статьи ФЗ № 127-ФЗ, АПК РФ, нормативные акты и судебную практику;
Неуплата или неполная уплата госпошлины. Жалоба вернут, срок обжалования при этом не продлевается.
Игнорирование требования о копиях для участников. Жалоба не будет принята к производству без подтверждения направления копий всем участникам дела (ч. 3 ст. 259 АПК РФ).
Попытка оспорить факты, не установленные судом первой инстанции. Апелляция проверяет законность и обоснованность, а не устанавливает новые факты (кроме новых доказательств, которые нельзя было представить ранее).

Актуальная судебная практика (резюме)

Анализ предоставленных материалов и практики ВС РФ позволяет выделить ключевые тренды:

Приоритет права кредитора на удовлетворение требования над формой завершения. Определение ФАС Северо-Западного округа от и позднее определение 13-го ААС от (№ 13АП-7331/16) подтверждают: наличие нерассмотренного требования — препятствие для завершения.
Роль налогового органа. Даже если налоговый орган не был кредитором на момент введения наблюдения, но предъявил требование до завершения — его игнорирование ведет к отмене определения (ВС РФ, 2021).
Последствия внесения в ЕГРЮЛ. Если запись о ликвидации уже внесена, апелляционная жалоба может быть возвращена (опр. ФАС Западно-Сибирского округа от ), однако Конституционный Суд РФ указал на недопустимость автоматического прекращения производства по апелляции только из-за записи в ЕГРЮЛ. Важно добиваться отмены определения до внесения записи.
Восстановление срока. Суды строго относятся к пропуску срока. Ходатайство о восстановлении должно подаваться одновременно с жалобой, с доказательствами уважительной причины (ст. 112 АПК РФ).

Апелляционная жалоба на завершение конкурсного производства — это сложный процессуальный документ, требующий глубокого знания банкротного права и АПК РФ. Успех в значительной степени зависит от:

Своевременной подачи (в течение месяца).
Качественной мотивации со ссылками на ст. 149 ФЗ № 127-ФЗ и практику ВС РФ/КС РФ.
Наличия в деле доказательств нарушения (реестр требований, расчеты распределения, почтовые уведомления).
Правильного оформления приложений и уплаты госпошлины.

Важно: Данная статья носит информационный характер. Приведенная структура является образцом. Каждое дело уникально. Рекомендуется привлечь профессионального арбитражного адвоката для подготовки и защиты позиции в суде, так как ошибки в жалобе часто неисправимы и приводят к ликвидации должника без удовлетворения ваших требований.

Статья подготовлена на основе действующего на г. законодательства (ФЗ № 127-ФЗ, АПК РФ) и обзора судебной практики. Нормативная база может меняться, перед подачей документов проверяйте актуальность редакций законов.