Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 302-87-29

Реклама jurik.ru

Институт взыскания налоговых долгов с лиц, взаимозависимых с должником, закрепленный в статье 45 Налогового кодекса РФ, остается одним из самых мощных и спорных инструментов налогового контроля. За последние годы судебная практика претерпела значительную эволюцию: фокус сместился с формального поиска признаков взаимозависимости (доля в уставном капитале) на анализ фактической взаимозависимости и экономического содержания отношений между компаниями.

Ниже представлен подробный обзор нормативной базы, ключевых судебных позиций (включая актуальные решения 2024–2026 гг.) и процедурных нюансов применения ст. 45 НК РФ.

Нормативная основа: статья 45 НК РФ

Согласно ч. 1 ст; 45 НК РФ, взыскание налога, сбора, пени, штрафа с организации, по итогам налоговой проверки числящейся более трех месяцев, может быть произведено в судебном порядке за счет имущества:

взаимозависимых (дочерних) обществ (предприятий);
физических лиц, иным образом зависимых от налогоплательщика-организации.

Ключевые условия для применения нормы:

Наличие вступившего в законную силу решения по итогам налоговой проверки (или судебного акта, подтверждающего начисления).
Истечение 3 месяцев со дня наступления срока уплаты соответствующего платежа.
Неисполнение основным должником обязанности по уплате (недостаточность имущества основного должника для погашения долга).
Доказанность зависимости лица, с которого взыскивают долг, от основного налогоплательщика.

Виды зависимости: от правовой к фактической

Правовая (статусная) взаимозависимость (ст. 105.1 НК РФ)

Классический вариант: прямое или косвенное участие более чем на 25% в уставном капитале, возможность определять решения другой организации (ч. 1 ст. 105.1 НК РФ). Суды безусловно применяют ст. 45 НК РФ к таким случаям, если доказана недостаточность имущества должника.

Фактическая взаимозависимость — главный тренд 2024–2026 гг.

Согласно информации Ассоциации Юристов России и актуальной практике, именно фактическая взаимозависимость становится ключевым инструментом налогового контроля. Суды все чаще взыскивают долги с компаний, не связанных долями участия, но контролируемых должником по иным основаниям.

Признаки фактической зависимости (суммарно по практике ВС РФ и ФНС):

Единый центр принятия решений (общие директора, бенефициары, ключевые управленцы).
Финансовая и организационная несамостоятельность (зависимый получает выручку, отчуждает имущество/активы по указанию основного).
Общая инфраструктура: адреса, штат, складские помещения, транспорт, бухгалтерия.
Наличие цепочек договоров, через которые активы/средства уводятся от должника к зависимому лицу.
Отсутствие у зависимого лица собственных ресурсов для ведения бизнеса (работает исключительно на основное общество).

Важный ориентир: В Постановлении Арбитражного Суда Северо-Западного Округа от по делу А52-7544/2024 и Определении Верховного Суда РФ от 27 мая 2026 г. подтвержден курс на исследование экономического содержания бизнеса, а не только корпоративной структуры. Налоговый орган обязан доказать, что зависимое лицо не обладало реальной хозяйственной самостоятельностью.

Анализ судебной практики за 2024–2026 гг.

Позиция ФНС и Минфина (Письмо ФНС от № БВ-4-7/13022)

В ноябрьском письме ФНС направила обзор правовых позиций КС РФ и ВС РФ за III квартал 2024 г. Главные акценты:

Недопустимость механического применения ст. 45 НК РФ без анализа причин возникновения долга и роли зависимого лица.
Требование к инспекциям доказывать причинно-следственную связь между действиями зависимого лица и невозможностью взыскания с основного должника (увод активов, фиктивные сделки).
Учет позиции КС РФ о защите права собственности (ст. 35 Конституции РФ) — взыскание не должно быть несоразмерным.

Ключевые судебные прецеденты

Дело А40-153792/14 (ООО «СУ-91 Инжстройсеть»)

Приводится Регфорумом как классический пример удовлетворения требований налогового органа. Суд взыскал долг с взаимозависимого лица, установив, что зависимая компания выступала «кондуитом» для вывода активов основного должника. Доказана схема: выручка поступала к зависимому, имущество отчуждалось в его пользу.

Определение ВС РФ от № 305-ЭС23-22628 (группа компаний «Локар»)

Решение в пользу бизнеса. Кассационный суд указал на ошибку нижестоящих инстанций, отвергших возврат излишне уплаченной суммы. Важный вывод: действия истца (зависимого лица) по уплате долга основного должника не лишают его права требовать возврата, если взыскание производилось с нарушением процедуры ст. 45 НК РФ (например, без доказанности зависимости на момент возникновения долга).

Тенденция «Защита имущества, стоимость которого превышает долг»

Как отмечает партнер «Пепеляев Групп» Андрей Терещенко, в 2024–2025 гг. зафиксированы решения в пользу бизнеса: суды запрещали взыскание с имущества зависимого лица, если его рыночная стоимость сильно превышала размер налоговой задолженности (принцип соразмерности, ст. 333 ГПК РФ по аналогии). Компаниим удавалось возвращать переплаты с процентами (ст. 78 НК РФ).

Процедура взыскания: пошаговый алгоритм действий ФНС

Выездная проверка (ВНП) основного налогоплательщика → Решение по итогам ВНП → Начисление налогов, пени, штрафов.
Истечение 3 месяцев со срока уплаты (п. 1 ст. 45 НК РФ).
Проверка имущественного состояния должника (запрос в Росреестр, ГИБДД, банки). Установление недостаточности имущества для погашения.
Сбор доказательной базы зависимости (учредительные документы, договоры, переписка, данные о движении средств/активов, общие руководители/бенефициары).
Предъявление иска в арбитражный суд по месту нахождения зависимого лица (исковые требования к зависимому лицу рассматриваются по общим правилам юрисдикции, а не по правилам исключительной юрисдикции ст. 30 АПК РФ, если иное не установлено).
Судебное разбирательство с участием прокурора (обязательно при участии госорганов).
Взыскание в пределах поступившего имущества/средств (ч. 3 ст. 45 НК РФ: взыскание производится в пределах стоимости имущества, перешедшего от должника к зависимому лицу, или выручки, полученной зависимым лицом от должника).

Особенности взыскания в банкротстве

Согласно данным КонсультантПлюс и практике 2025–2026 гг., взыскание ст. 45 НК РФ имеет специфику в процедуре банкротства основного должника:

Если требование ИФНС о взыскании с зависимого лица удовлетворено до внесения должника в реестр кредиторов, сумма исключается из реестра требований кредиторов (во избежание двойного взыскания).
Если взыскание инициировано уже в процедуре банкротства, финансовый управляющий и кредиторы могут оспаривать основания зависимости, так как это влияет на массу конкурсной массы.
Суды контролируют, чтобы взыскание со зависимого лица не привело к его собственному банкротству в ущерб его кредиторам (баланс интересов).

Риски для бизнеса и рекомендации по защите

Основные риски (2026 год):

Расширение понятия «выручка и иные активы»: ФНС трактует это широко — включают интеллектуальную собственность, права требования, безвозмездную передачу имущества.
Привлечение физлиц (бенефициаров, гендиректоров): Ч. 1 ст. 45 НК РФ позволяет взыскивать с физлиц, «иным образом зависимых». Практика по этому пункту набирает обороты (субсидиарная ответственность по налогам).
Обратная сторона: взыскание с «материнских» компаний за дочерние. Статья 45 НК РФ симметрична — зависимое лицо может быть и основным предприятием, если дочернее вывело активы.

Меры профилактики и защиты в суде:

Документальное оформление хозяйственной самостоятельности: отдельные штаты, отдельные офисы/склады, собственные контрагенты, собственное оборудование, обоснованные цены внутрихолдинговых сделок (трансфертное ценообразование).
Фиксация бизнес-причин решений: протоколы совещаний, меморандумы, обоснование коммерческой целесообразности операций между связанными сторонами.
Мониторинг сроков (3 месяца): своевременное погашение текущих платежей основным должником исключает применение ст. 45 НК РФ.
Оспаривание причинно-следственной связи: в суде необходимо доказывать, что уход активов к «зависимому» лицу был оплачен по рыночным ценам, имел экономический смысл и не вел к банкротству основного должника намеренно.
Ссылка на принцип соразмерности: если ФНС требует взыскать недвижимость стоимостью 100 млн руб. за долг 5 млн руб. — требуйте применения ст. 333 ГПК РФ (уменьшение взыскания) или раздельного удовлетворения иска.

На 2026 год практика применения ст. 45 НК РФ демонстрирует четкий вектор: формальные признаки взаимозависимости уходят на второй план, уступая место анализу фактического управления и потоков активов. Налоговые органы, опираясь на позиции ВС РФ (Определение от ) и методические рекомендации ФНС (Письмо от ), строят доказательную базу на «экономической реальности» групп компаний.

Для бизнеса это означает необходимость перехода от формального соблюдения корпоративных процедур к построению прозрачной, документированно обоснованной архитектуры межкомпанийных отношений. Только наличие реальной хозяйственной самостоятельности у каждого участника группы и экономическая обоснованность внутрихолдинговых операций позволяют минимизировать риски взыскания чужих налогов по ст. 45 НК РФ.

Данная статья носит информационный характер и не является правовым консультированием. Для решения конкретных вопросов рекомендуется обратиться к профессиональным юристам, специализирующимся на налоговом праве и арбитражном процессе.