Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — процедура, в ходе которой у единственного учредителя неизбежно возникает вопрос: как получить оставшееся имущество и денежные средства компании и какие налоги придется уплатить. Важно сразу понять ключевой момент: выплаты при ликвидации юридически не являются дивидендами, и это существенно влияет на налогообложение.

Можно ли выплатить дивиденды при ликвидации?

Ликвидируемая организация не может выплачивать дивиденды. Дивиденды — это распределение чистой прибыли действующей компании между участниками. После принятия решения о ликвидации все выплаты учредителю осуществляются по другим основаниям, как распределение имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами (ст. 63 ГК РФ).

Это различие имеет принципиальное налоговое значение:

• дивиденды физическому лицу-резиденту облагаются НДФЛ по пониженной ставке;
• выплаты при ликвидации облагаются НДФЛ на общих основаниях — по ставке 13% (при превышении пороговых значений, по повышенной ставке).

Порядок распределения имущества при ликвидации

Имущество ликвидируемого ООО распределяется в следующей очередности:

1. Расчеты с кредиторами (персонал, бюджет, контрагенты).
2. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса.
3. Формирование окончательного ликвидационного баланса.
4. Передача оставшегося имущества и денежных средств учредителю.
5. Внесение записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

Единственный учредитель получает всё оставшееся имущество — как в денежной форме, так и в натуральной (недвижимость, оборудование, права требования по дебиторской задолженности).

Налогообложение выплат учредителю — физическому лицу

Что считается доходом

При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы физического лица, полученные как в денежной, так и в натуральной форме. Перечень доходов, освобожденных от НДФЛ, ограничен, и доходов в виде имущества, полученного при ликвидации ООО, в нем нет.

Налогооблагаемый доход определяется как сумма, превышающая фактически оплаченный взнос в уставный капитал:

• если учредитель внес в уставный капитал 10 000 рублей, а при ликвидации получил 500 000 рублей, НДФЛ облагается 490 000 рублей;
• если полученная сумма меньше взноса или равна ему, налоговой базы не возникает.

Имущество в натуральной форме

Если учредителю передается имущество (недвижимость, оборудование, транспорт), доход определяется как рыночная (не кадастровая!) стоимость полученного имущества. Это касается и ситуации, когда учредитель забирает обратно имущество, которое когда-то внес в уставный капитал: налоговый орган вправе потребовать уплаты НДФЛ с его текущей рыночной стоимости за вычетом документально подтвержденной стоимости взноса.

Кто удерживает налог

Ликвидируемое ООО выступает налоговым агентом (ст. 226 НК РФ):

• при выплате денежных средств организация обязана исчислить и удержать НДФЛ непосредственно при фактической выплате;
• если учредителю передано имущество и удержать налог невозможно, организация сообщает в налоговую инспекцию о невозможности удержания налога и сумме задолженности (справка по форме 2-НДФЛ). В этом случае учредитель уплачивает НДФЛ самостоятельно на основании уведомления из налоговой инспекции.

Передача дебиторской задолженности

Нередко при ликвидации учредителю передается право требования дебиторской задолженности (по договору цессии). В этом случае:

• у ООО на УСН может возникнуть необходимость исчисления налога при уступке права требования — в зависимости от условий сделки;
• у учредителя налогооблагаемый доход по НДФЛ возникает в момент получения имущества (права требования) по его рыночной стоимости, а не в момент фактической оплаты долга должником.

Практические рекомендации

1. До начала ликвидации рассмотрите возможность выплаты дивидендов, пока компания действует, применяется пониженная ставка налога на дивиденды.
2. Документально подтвердите размер взноса в уставный капитал — эта сумма уменьшает налоговую базу.
3. Проведите независимую оценку передаваемого имущества, чтобы корректно определить рыночную стоимость.
4. Удержите НДФЛ при денежных выплатах до внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ — после исключения компании из реестра исполнить обязанности налогового агента будет невозможно.
5. Погасите все долги перед бюджетом и кредиторами до распределения имущества — иначе учредитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности.

Выплата единственному учредителю при ликвидации ООО — это не дивиденды, а распределение оставшегося имущества. Доход сверх суммы взноса в уставный капитал облагается НДФЛ по ставке 13% (для резидентов РФ). Налог удерживается ликвидируемой организацией как налоговым агентом, а при передаче имущества в натуральной форме учредитель уплачивает налог самостоятельно по уведомлению из налоговой инспекции. Грамотное планирование — выплата дивидендов до начала ликвидационной процедуры — позволяет оптимизировать налоговую нагрузку законным способом.