Вопрос об учредительном договоре при создании Общества с ограниченной ответственностью (ООО) единственным учредителем вызывает много путаницы. Многие предприниматели ищут «образец учредительного договора для одного учредителя»‚ не зная‚ что с юридической точки зрения такого документа не существует и не может существовать.

В данной статье подробно разберем‚ почему учредительный договор не нужен при единственном учредителе‚ каким документом он заменяется‚ как правильно оформить решение о создании ООО и какие требования предъявляются к уставу в 2026 году.

Правовой статус учредительного договора: история и современное положение

До 2009 года учредительный договор был обязательным учредительным документом для ООО с несколькими участниками (ст. 11 ФЗ «Об ООО» ред. до ). Однако с вступлением в силу Федерального закона от № 208-ФЗ (вступив в силу ) произошли кардинальные изменения:

• Учредительным документом ООО стал только Устав (п. 1 ст. 52 ГК РФ‚ ст. 11 14-ФЗ «Об ООО»).
• Учредительный договор исключен из перечня обязательных документов. Его заключение стало правом учредителей‚ а не обязанностью.
• С года учредительный договор не подается в налоговый орган при государственной регистрации и не является публичным документом.

Почему при одном учредителе учредительный договор невозможен

Если ООО создается единственным учредителем (физическим или юридическим лицом)‚ учредительный договор заключить фактически невозможно по следующим причинам:

1. Природа договора: Договор — это сделка двух или нескольких сторон (ст. 154 ГК РФ). Нельзя заключить договор самому с собой.
2. Отсутствие корпоративных отношений: Учредительный договор регулирует отношения между учредителями (порядок внесения вкладов‚ распределение долей‚ ответственность за нарушения). При одном учредителе таких отношений не возникает — все решения принимает одно лицо единолично.
3. Позиция Минфина и ФНС: В разъяснениях ведомств (например‚ Письмо ФНС России от ) прямо указывается: «Если ООО создается единственным учредителем‚ такой договор в принципе невозможен».

Важно: Если вы подадите в налоговую инспекцию документ под названием «Учредительный договор» при единственном учредителе‚ регистратор имеет право отказать в регистрации (п. 2 ст. 23 ФЗ «О госрегистрации юрлиц») за представление документов‚ не предусмотренных законом‚ либо потребует его исключения из пакета.

Каким документом заменяется учредительный договор?

При создании ООО одним лицом функцию учредительного договора выполняет Решение единственного учредителя об учреждении Общества с ограниченной ответственностью.

Это односторонняя сделка (ст. 154 ГК РФ)‚ которой учредитель выражает волю о создании компании‚ утверждает Устав и определяет ключевые параметры будущего юрлица.

Обязательное содержание Решения (согласно ст. 11 14-ФЗ и ст. 52 ГК РФ):

• Наименование документа: «Решение единственного учредителя об учреждении ООО [Название]».
• Место и дата составления.
• Сведения об учредителе (ФИО‚ паспортные данные‚ адрес регистрации для физлица / полное наименование‚ ОГРН‚ ИНН‚ адрес для юрлица).
• Решение об учреждении ООО.
• Утверждение Устава ООО (с указанием количества экземпляров‚ обычно 2).
• Определение размера уставного капитала и размера доли учредителя (100%).
• Порядок и сроки внесения вклада в уставный капитал (в течение 4 месяцев с момента госрегистрации‚ если иное не установлено законом).
• Назначение генерального директора (президента) или решение о передаче полномочий управляющей организации.
• Утверждение адреса местонахождения общества (юридического адреса).
• Подпись учредителя (с расшифровкой). При необходимости — печать (если учредитель — юрлицо‚ имеющее печать).

Образец Решения единственного учредителя об учреждении ООО (2026 год)

Ниже приведен типовой образец‚ соответствующий актуальному законодательству. Текст можно скопировать и заполнить своими данными.

Особенности Устава ООО с одним учредителем в 2026 году

Поскольку Устав — единственный учредительный документ‚ к его составлению нужно подойти максимально ответственно. Типовые уставы из интернета часто содержат нормы‚ рассчитанные на нескольких участников‚ что создает риски для единственного владельца.

Ключевые пункты‚ которые нужно прописать/исключить в Уставе для 1 учредителя:

• Исключить ссылки на «Общее собрание участников» как на высший орган. В Уставе должно быть четко закреплено: «Высшим органом управления Обществом является единственный участник». Решения оформляются Решениями единственного участника.
• Выход участника (ст. 26 14-ФЗ). При единственном участнике выход невозможен (некому выкупать долю). В Уставе нужно прописать процедуру передачи доли (универсальное преемничество — наследование‚ реорганизация) или ликвидации общества.
• Передача доли третьим лицам. Запрет или предэмптивное право покупки неактуальны (нет других участников). Можно оставить право свободной отчуждения доли третьим лицам без согласия общества (так как «общество» — это вы).
• Совет директоров / Наблюдательный совет. Для единственного участника они избыточны. Рекомендуется не создавать коллегиальные органы‚ а оставить одно лицевое исполнительное тело (Генерального директора).
• Аудитор / Ревизионная комиссия. Обязательный аудит требуется только по критериям ст. 5 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (выручка > 800 млн руб.‚ активы > 400 млн руб. и т.д.). Ревизионная комиссия при 1 участнике нецелесообразна.
• Увеличение/уменьшение уставного капитала. Процедура упрощается: Решение единственного участника -> Изменения в Устав (или переход на новый Устав) -> Подача в ФНС (форма Р13014).
• Дивиденды. Выплата возможна по Решению единственного участника. В Уставе стоит закрепить право на выплату дивидендов не реже 1 раза в квартал/год‚ порядок определения суммы.

Совет: Используйте конструкторы уставов на сайтах ФНС (nalog.gov.ru) или проверенных юридических сервисов (КонсультантПлюс‚ Гарант‚ Точка Банк‚ Альфа-Курс)‚ выбирая опцию «Один учредитель». Это гарантирует отсутствие противоречий с 14-ФЗ.

Полный пакет документов для регистрации ООО (1 учредитель) в 2026 году

Для подачи в налоговую инспекцию (через МФЦ‚ нотариуса или личный кабинет ФНС/Госуслуг) готовится следующий пакет:

1. Заявление по форме Р11001 (заполняется электронно на сайте ФНС или через сервисы; страница «Сведения об учредителе» заполняется один раз). Важно: Подпись заявителя (учредителя) на заявлении должна быть заверена нотариусом (если подача не через нотариуса и не электронно с ЭЦП учредителя).
2. Устав ООО — 2 экземпляра (сшиты‚ пронумерованы‚ на последней странице печать «Подлинно» с подписью учредителя‚ если подача в бумажном виде через МФЦ/налоговую). При электронной подаче — файлы PDF с ЭЦП.
3. Решение единственного учредителя об учреждении ООО, 1 экземпляр (оригинал остается у вас‚ в налоговую сдается копия‚ заверенная учредителем‚ или оригинал‚ если требует инспектор; при электронной подаче — скан/PDF).
4. Документ на юридический адрес: Гарантийное письмо от собственника + копия свидетельства о праве собственности (или выписка ЕГРН). Адрес не должен быть «массовым».
5. Квитанция об оплате госпошлины 4000 руб. (КБК 1###11000110). ПЛЮС: При подаче документов электронно через личный кабинет ФНС / Госуслуги с ЭЦП учредителя, госпошлина не платится (0 руб.).
6. Уведомление о переходе на УСН (форма № 26.2-1) — если планируете применять УСН. Подается одновременно с регистрационными документами (бесплатно).

Типичные ошибки и риски

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли нотариально заверять Решение единственного учредителя?

Нет. Решение единственного учредителя — это внутренний документа общества. Нотариальное заверение не требуется законом (14-ФЗ‚ ГК РФ). Оно заверяется подписью учредителя. Нотариус заверяет только подпись на Заявлении Р11001 (если подача не электронная).

Можно ли потом заключить Учредительный договор‚ если появится второй участник?

Да. При продаже доли новому участнику (или увеличении уставного капитала за счет третьего лица) стороны могут заключить Соглашение об участии в ООО (аналог учредительного договора для новых участников) или просто зафиксировать условия в Протоколе общего собрания (где будут голосовать два участника). Но для уже существующего единственного участника это не обязательно.

Является ли Решение учредительным документом?

Нет. Единственным учредительным документом ООО является Устав (п. 1 ст. 52 ГК РФ). Решение — это документ‚ основывающий возникновение юрлица‚ но не регулирующий его внутреннюю деятельность в будущем.

Сколько экземпляров Устава нужно сшить?

Для налоговой, 2 экземпляра (один забирает инспектор‚ второй с отметкой о регистрации выдают вам). Для себя рекомендуется сделать 3-й экземпляр (рабочий). Все экземпляры должны быть идентичны‚ пронумерованы‚ сшиты‚ подписаны учредителем на последней странице.

Резюмируя: Образца учредительного договора для одного учредителя не существует‚ так как договор требует минимум двух сторон. Законодатель (14-ФЗ‚ ГК РФ) заменил его на Решение единственного учредителя.

Главные шаги при открытии ООО «в одиночку» в 2026 году:

1. Подготовить Устав с учетом специфики единственного участника (исключить собрание‚ преемptive права‚ коллегиальные органы).
2. Составить Решение об учреждении по приведенному выше образцу.
3. Заполнить Заявление Р11001 (лучше через сервис ФНС «Регистрация юрлица» — бесплатно и без ошибок).
4. Подготовить документы на юридический адрес.
5. Подать пакет электронно с ЭЦП учредителя (экономия 4000 руб. госпошлины и поездок).

Грамотное оформление учредительных документов на старте — залог отсутствия проблем с банками‚ контрагентами и налоговой инспекцией в будущем. При сомнениях рекомендуется обратиться к профессиональному юристу или использовать проверенные онлайн-конструкторы документов (например‚ сервисы банков-модульбанков или справочно-правовых систем).

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Законодательство может меняться. Перед принятием решений проверяйте актуальность нормативных актов или обратитесь к квалифицированному юристу.