Учредительный договор — один из ключевых документов при создании общества с ограниченной ответственностью (ООО). Именно в нём учредители фиксируют условия совместной деятельности, размер уставного капитала и порядок распределения долей между участниками. В этой статье подробно разберём, что такое учредительный договор, как правильно указать в нём доли, и приведём примерную структуру документа.
Что такое учредительный договор
Учредительный договор, это соглашение между учредителями (участниками) ООО, в котором определяются:
- порядок совместной деятельности по созданию общества;
- размер уставного капитала;
- размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя;
- порядок и сроки оплаты долей;
- ответственность учредителей за нарушение обязательств.
Важно понимать: согласно Федеральному закону № 14-ФЗ «Об ООО», учредительный договор не является учредительным документом общества. Единственным учредительным документом ООО выступает устав. Однако учредительный договор обязателен, если учредителей двое и более. Если общество создаёт одно лицо, вместо договора оформляется решение единственного учредителя.
Доли в уставном капитале: что нужно знать
Доля участника — это его часть в уставном капитале общества, выраженная в процентах или в виде дроби. От размера доли зависят:
- объём прав при голосовании на общем собрании участников;
- размер получаемых дивидендов;
- сумма, причитающаяся участнику при выходе из общества или его ликвидации.
Как распределяются доли
Доли могут распределяться:
- Пропорционально вкладам — самый распространённый вариант. Например, если уставный капитал составляет 100 000 рублей, а учредитель вносит 50 000 рублей, его доля — 50%.
- По договорённости сторон — участники могут установить иное соотношение, если это не противоречит закону.
Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 рублей. Доля может быть выражена в процентах (например, 33,33%) или в виде дроби (1/3, 2/3).
Структура учредительного договора (образец)
Ниже приведена типовая структура учредительного договора с акцентом на раздел о долях.
Преамбула
Указываются данные всех учредителей: ФИО, паспортные данные (для физических лиц) или наименование, ОГРН, ИНН (для юридических лиц).
Предмет договора
Стороны договариваются создать ООО с указанием его наименования, места нахождения и целей деятельности.
Уставный капитал и доли участников
Пример формулировки:
«Уставный капитал Общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей. Доли участников распределяются следующим образом:
- Иванов Иван Иванович — доля 60%, номинальная стоимость 60 000 рублей;
- Петров Пётр Петрович — доля 40%, номинальная стоимость 40 000 рублей».
Порядок и сроки оплаты долей
Доли должны быть оплачены в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации ООО. Оплата возможна деньгами, имуществом, ценными бумагами или имущественными правами.
Порядок распределения прибыли
Обычно прибыль распределяется пропорционально долям участников, если иное не предусмотрено уставом.
Ответственность сторон
Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества, до его регистрации.
Заключительные положения
Порядок разрешения споров, количество экземпляров договора, подписи сторон.
Отчуждение доли: краткий обзор
В дальнейшем участник может продать или иным образом отчудить свою долю. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО — наиболее частая корпоративная сделка в российской юрисдикции. Её особенности:
- сделка подлежит нотариальному удостоверению (за редкими исключениями);
- остальные участники и само общество имеют преимущественное право покупки доли;
- перед продажей третьему лицу необходимо направить оферту участникам и обществу и дождаться отказа или истечения срока.
Типичные ошибки при составлении
- Несовпадение данных о долях в учредительном договоре и уставе.
- Отсутствие сроков оплаты долей.
- Некорректное указание номинальной стоимости доли.
- Игнорирование порядка распределения прибыли.
Учредительный договор — фундамент будущего бизнеса. Грамотное оформление раздела о долях позволит избежать корпоративных споров и конфликтов между участниками. Перед подписанием документа рекомендуется проконсультироваться с юристом, а при последующих сделках с долями — обращаться к нотариусу.