Совет директоров — ключевой орган стратегического управления акционерным обществом. Члены совета директоров определяют вектор развития компании, утверждают бюджеты, контролируют работу менеджмента и принимают решения о крупных сделках. За эту работу им, как правило, полагается вознаграждение. Разберёмся, как формируются суммы выплат, от чего они зависят и какие подходы применяются на практике.
Правовая основа выплат
В российском законодательстве порядок выплаты вознаграждения членам совета директоров регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и внутренними документами компании. Ключевые принципы:
- Решение о выплате вознаграждения принимает общее собрание акционеров — совет директоров не может сам назначить себе выплаты;
- Размер вознаграждения определяется с учётом объёма обязанностей, масштаба бизнеса и финансовых результатов компании;
- Компания вправе компенсировать членам совета директоров расходы, связанные с исполнением их функций (командировки, участие в заседаниях);
- Условия и порядок выплат закрепляются в положении о вознаграждении членов совета директоров.
Структура вознаграждения
На практике вознаграждение членов совета директоров обычно состоит из нескольких компонентов:
Фиксированная (базовая) часть
Выплачивается за сам факт членства в совете директоров, как правило, ежегодно или поквартально. Размер зависит от масштаба компании и роли директора.
Доплаты за дополнительные функции
- председательство в совете директоров;
- членство или председательство в комитетах совета (по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии);
- статус независимого директора.
Переменная часть
Привязывается к ключевым показателям эффективности (KPI): росту капитализации, чистой прибыли, дивидендным выплатам, выполнению стратегических программ.
Долгосрочные программы мотивации
Опционные программы, выплаты акциями или фантомными акциями, ориентированные на долгосрочный рост стоимости компании.
Какие суммы встречаются на практике
Разброс выплат очень велик и зависит от размера и отрасли компании:
- Крупнейшие публичные компании — вознаграждение отдельных членов совета директоров может достигать десятков миллионов рублей в год. Так, в одной из крупных компаний максимальное вознаграждение в размере 11,16 млн руб. было предложено Игорю Каменскому. При этом часть членов совета директоров, включая главу компании, нередко отказывается от вознаграждения или получает его в меньшем объёме;
- Средние публичные компании — обычно от 1 до 5 млн рублей в год на директора;
- Непубличные и небольшие общества — выплаты могут быть символическими либо отсутствовать вовсе, особенно если в совет входят сами акционеры или топ-менеджеры.
Факторы, влияющие на размер выплат
- Масштаб бизнеса — выручка, активы, капитализация компании;
- Количество заседаний и интенсивность работы совета;
- Роль директора — председатель и независимые директора получают больше;
- Финансовые результаты — при убыточности выплаты могут сокращаться;
- Рыночная практика — компании ориентируются на уровень вознаграждений в сопоставимых организациях;
- Рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России, который советует обеспечивать прозрачность и обоснованность выплат.
Раскрытие информации
Публичные компании обязаны раскрывать сведения о вознаграждении членов совета директоров в годовых отчётах и отчётности по стандартам МСФО. Это повышает прозрачность и позволяет акционерам оценивать обоснованность выплат.
Суммы выплат совету директоров формируются индивидуально в каждой компании и утверждаются акционерами. Они включают фиксированную часть, доплаты за дополнительные роли и переменную составляющую, привязанную к результатам. В крупнейших компаниях вознаграждение отдельных директоров может превышать 10 млн рублей в год, тогда как в небольших обществах члены совета нередко работают без вознаграждения. Главные принципы — прозрачность, обоснованность и соответствие интересам компании и её акционеров.