Договор финансовой аренды (лизинга) занимает особое место в гражданском обороте России. Специфика правоотношений, возникающих между лизингодателем и лизингополучателем, порождает значительное количество судебных споров. Настоящая статья посвящена анализу актуальной судебной практики по наиболее проблемным вопросам лизинговых отношений.
Нормативная основа регулирования лизинговых отношений
Правовое регулирование лизинга осуществляется на основании следующих нормативных актов:
- глава 34 (§ 6) Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 665–670 ГК РФ);
- Федеральный закон от № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»;
- Постановление Пленума ВАС РФ от № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»;
- Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 года (далее — Обзор).
Именно Обзор 2021 года стал ключевым ориентиром для арбитражных судов при разрешении лизинговых споров, сформировав единообразные подходы по наиболее спорным вопросам.
Расторжение договора лизинга: позиции судов
Расторжение по инициативе лизингодателя
Наиболее распространенной категорией споров являются дела о расторжении договора лизинга по инициативе лизингодателя в связи с нарушением лизингополучателем сроков внесения платежей. Суды исходят из того, что право лизингодателя на расторжение должно быть соразмерно допущенному нарушению.
Показательным является Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от по делу № А40-105998/2024. Суд указал, что ссылка истца на пункт 13 Обзора является неправомерной, поскольку при определении суммы неисполненного обязательства для оценки соразмерности или несоразмерности действий лизингодателя по расторжению договоров лизинга необходимо учитывать:
- сумму лизинговых платежей (за вычетом уже внесенных платежей);
- выкупную цену предмета лизинга;
- неустойки и иные убытки;
- расходы лизингодателя по договорам лизинга.
Таким образом, оценка соразмерности нарушения производится комплексно, с учетом всего объема обязательств лизингополучателя, а не только просроченных периодических платежей.
Расторжение по инициативе лизингополучателя
Судебная практика исходит из того, что законодательство о лизинге не содержит положений о досрочном расторжении договора лизингополучателем с возможностью передачи предмета лизинга лизингодателю и сохранения за последним всех выплат по договору, в т.ч. выкупной стоимости. Такой вывод, в частности, отражен в обобщении судебной практики Арбитражного суда Амурской области.
Вместе с тем содержащийся в пункте 1 статьи 670 ГК РФ запрет на расторжение договора поставки лизингополучателем без согласия лизингодателя не препятствует расторжению такого договора в судебном порядке при наличии оснований, предусмотренных статьями 450 и 451 ГК РФ (существенное нарушение договора, существенное изменение обстоятельств). Данная позиция закреплена, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от по делу № А56-70881/2015.
Сальдо встречных обязательств при расторжении выкупного лизинга
Центральное место в судебной практике занимает вопрос о расчете сальдо встречных обязательств при досрочном расторжении договора выкупного лизинга и изъятии предмета лизинга.
Общий подход
По общему правилу, сформулированному в Постановлении Пленума ВАС РФ № 17 и развитому в Обзоре 2021 года, расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к получению лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при надлежащем исполнении договора. Для этого производится соотнесение взаимных предоставлений сторон (расчет сальдо).
Возврат выкупной части платежей
Устоявшаяся практика исходит из того, что при изъятии предмета лизинга по причине одностороннего расторжения договора лизингополучатель вправе требовать возврата той части уплаченных лизинговых платежей, которой фактически погашалась выкупная цена предмета лизинга. Признав выкуп и, как следствие, переход права собственности на предмет лизинга несостоявшимися, суды приходят к выводу, что у лизингодателя отсутствуют основания для удержания денежных средств, фактически представлявших собой выкупную цену, включенную в состав периодических лизинговых платежей.
Подход, согласно которому лизингополучатель якобы не вправе требовать возврата выкупной части платежей, признается судами ошибочным.
Сальдо не является зачетом
Важное практическое значение имеет позиция пункта 15 Обзора: процесс расчета сальдо взаимных предоставлений при досрочном расторжении договора выкупного лизинга по причине нарушения договора лизингополучателем не признается зачетом. Это означает, что для расчета сальдо не требуется соблюдения процедуры зачета, предусмотренной статьей 410 ГК РФ, а суд определяет итоговое сальдо самостоятельно в рамках рассмотрения спора.
Исключение сумм по вступившим в силу судебным актам
Верховный Суд РФ указал, что при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу судебные акты о взыскании. Данный подход направлен на недопущение двойного взыскания одних и тех же сумм.
Действительность условий договора лизинга
Отдельную группу споров составляют дела об оспаривании отдельных условий договоров лизинга. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ неоднократно отменяла судебные акты нижестоящих инстанций, указывая на необходимость оценки условий договора с учетом:
- свободы договора (статья 421 ГК РФ);
- диспозитивного характера большинства норм о лизинге;
- профессионального статуса сторон лизинговой сделки;
- баланса имущественных интересов сторон.
Суды признают недействительными условия, которые нарушают императивные нормы закона или приводят к явно небалансированному распределению рисков, однако сами по себе невыгодные для одной из сторон условия, согласованные профессиональными участниками оборота, как правило, признаются действительными.
Споры, связанные с договором поставки предмета лизинга
Практика подтверждает, что лизингополучатель вправе предъявлять требования непосредственно продавцу предмета лизинга в пределах, установленных статьей 670 ГК РФ. При этом запрет на расторжение договора поставки без согласия лизингодателя не лишает лизингополучателя права на судебную защиту при существенном нарушении продавцом своих обязательств.
Практические рекомендации для участников лизинговых отношений
На основании анализа судебной практики можно сформулировать следующие рекомендации:
- Лизингодателям — при расторжении договора тщательно документировать размер неисполненного обязательства, включая все составляющие (платежи, выкупную цену, неустойки, расходы), для обоснования соразмерности расторжения.
- Лизингополучателям, при изъятии предмета лизинга не забывать о праве требовать возврата выкупной части платежей и проверять корректность расчета сальдо.
- Обеим сторонам, учитывать, что расчет сальдо не является зачетом и может быть произведен судом по собственной инициативе в рамках спора.
- Проверять наличие вступивших в силу судебных актов о взыскании платежей, чтобы исключить двойное взыскание.
- Внимательно подходить к формулированию условий договора, поскольку суды оценивают их с учетом баланса интересов профессиональных участников.
Судебная практика по договорам финансовой аренды (лизинга) продолжает развиваться в направлении обеспечения баланса интересов сторон. Ключевыми ориентирами остаються Постановление Пленума ВАС РФ № 17 и Обзор Верховного Суда РФ от 27 октября 2021 года. Основные тенденции, недопущение неосновательного обогащения лизингодателя при расторжении договора, защита права лизингополучателя на возврат выкупной части платежей и комплексная оценка соразмерности расторжения допущенному нарушению. Участникам лизинговых отношений рекомендуется учитывать сформированные судебные подходы как на стадии заключения договора, так и при разрешении возникающих споров.