В этой статье мы разберем правовые основы, обязательные условия, специфические оговорки для работы «без НДС» и предоставим готовый структурированный шаблон договора, актуальный на 2026 год.
Правовые основы и когда применяется «без НДС»
Согласно ст. 506 ГК РФ, договор поставки заключается между предпринимателями (юридическими лицами или ИП) для целей предпринимательской деятельности. Форма — простая письменная (п. 1 ст. 434 ГК РФ).
Кто и почему работает без НДС:
- ИП и ООО на УСН (доходы / доходы минус расходы), АУСН, Патенте, ЕСХН: Освобождены от уплаты НДС (п. 2 ст. 346.11, ст. 346.43, ст. 346.45 НК РФ). Они не выставляют счет-фактуру, в цене НДС нет.
- Самозанятые (НПД): Не являются плательщиками НДС (ст. 4 Закона № 422-ФЗ);
- ООО на ОСНО с выручкой до 60 млн руб.: Могут пользоваться освобождением от НДС (п. 1 ст. 145 НК РФ), но сохраняют статус плательщика НДС для операций, не покрытых освобождением (импорт, подряд на госзаказ и т.д.).
- Продажа товаров, освобожденных от НДС: Независимо от режима продавца (перечень в ст. 149 НК РФ — медтовары, учебная литература, социальные услуги и др.).
Обязательные (существенные) условия договора
По ст. 506 ГК РФ и ст. 432 ГК РФ, договор поставки считается заключенным, если согласованы:
- Предмет договора (Наименование и Количество товара): Описание, позволяющее однозначно идентифицировать товар (ГОСТ/ТУ, артикулы, серии, сроки годности).
- Цена и порядок расчетов: Сумма, валюта, способ оплаты (предоплата, постоплата, рассрочка), явное указание: «Цена без НДС» или «НДС не облагается».
- Сроки и место поставки (передачи): Конкретные даты или календарный план, адрес склада/пункта выдачи, Инкотермс (EXW, FCA, DAP и т.д.).
Дополнительные важные условия (рекомендуемые): ответственность сторон (штрафы, пени), порядок приемки/претензий, срок действия договора, форс-мажор, реквизиты сторон.
Специфика оформления «Без НДС»: Ключевые формулировки
Это самый рискованный блок. Неправильная фраза лишит покупателя права на вычет расходов (если он на ОСНО) или создаст риск доначисления НДС продавцу (если ФНС сочтет, что он был обязан выделить налог).
Варианты формулировок для пункта «Цена и расчеты»:
| Статус Продавца | Рекомендуемая формулировка в договоре | Основание |
|---|---|---|
| УСН / АУСН / Патент / НПД | «Цена товара определяется без налога на добавленную стоимость (НДС) в связи с применением Продавцом специального налогового режима [УСН/Патент/НПД] (ст. 346.11 / 346.43 / 346.45 / 4 Закона № 422-ФЗ НК РФ). Счет-фактура не выставляется». | Свобода от НДС по коду. |
| ОСНО (освобождение п. 1 ст. 145 НК РФ) | «Цена товара определяется без НДС в связи с применением Продавцом права на освобождение от уплаты НДС в соответствии с п. 1 ст. 145 НК РФ (выручка за пред. 3 мес. не превысила 60 млн руб.). НДС не выделяется». | Право на освобождение, а не исключение из плательщиков. |
| Товар освобожден от НДС (ст. 149 НК РФ) | «Цена товара определяется без НДС в связи с освобождением данной операции от налогообложения НДС на основании п. [номер] ст. 149 НК РФ». | Объектное освобождение; |
Что писать в Счете на оплату и УПД (Универсальный передаточный документ):
- В строке «НДС» ставим прочерк или «0» (в зависимости от формата 1С/ЭДО).
- В тексте УПД/Товарной накладной: «НДС не облагается» или «Без НДС».
- Ссылку на норму НК РФ (ст. 145, 149, 346.11 и т.д.) в основании операции.
Типовой шаблон Договора поставки товара без НДС (Структура для заполнения)
ДОГОВОР ПОСТАВКИ ТОВАРА № [Номер] от [Дата] г. [Город]
г. [Город заключения] «___» _____________ 202_ г.
Общество с ограниченной ответственностью «[Название Продавца]», именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице [Должность руководителя, ФИО полностью], действующего на основании [Устав / Полномочия], с одной стороны, и [ИП ФИО полностью / ООО «Название Покупателя»], именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице [Должность, ФИО], действующего на основании [Устав / Доверенность №…], с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар (далее, «Товар») в ассортименте, количестве, качестве и по ценам, указанным в Спецификации № 1, являющейся неотъемлемым приложением к настоящему Договору.
Наименование, характеристики (ГОСТ/ТУ, артикул, страна происхождения, срок годности), единица измерения и количество Товара определяются в Спецификации.
Товар должен соответствовать требованиям технических регламентов Таможенного союза / РФ, действующим на день поставки, и условиям Договора.
ЦЕНА ТОВАРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ (БЕЗ НДС)
Цена Товара устанавливается в рублях Российской Федерации и фиксируется в Спецификации № 1. Цена не включает налог на добавленную стоимость (НДС).
Налоговая оговорка (Выберите нужный вариант и удалите лишнее):
Вариант А (УСН/Патент/НПД/АУСН): «Поставщик применяет специальный налоговый режим — [УСН / Патент / НПД / АУСН] и является освобожденным от уплаты НДС в соответствии с [ст. 346.11 / ст. 346.43 / ст; 4 Закона № 422-ФЗ / ст. 346.45 НК РФ]. НДС в цене не выделяется, счет-фактура не выставляется».
Вариант Б (ОСНО + п. 1 ст. 145 НК РФ): «Поставщик является плательщиком НДС (ОСНО), однако пользуется правом на освобождение от уплаты НДС в соответствии с п. 1 ст. 145 НК РФ (выручка от реализации за 3 последовательных месяца не превысила 60 млн руб.). НДС в цене не выделяется».
Вариант В (Товар по ст. 149 НК РФ): «Данная операция освобождена от налогообложения НДС на основании п. [номер] ст. 149 НК РФ. НДС в цене не выделяется».
Оплата Товара производится [Предоплатой 100% / Постоплатой в течение [Х] календарных дней после отгрузки / Часть предоплатой [Х]%, остальное постоплатой] путем безналичного перечисления средств на расчетный счет Поставщика:
Р/с: [Номер счета] Кор/с: [Номер корсчета] БИК: [БИК] Банк: [Название банка] ИНН/КПП: [Реквизиты].
В платежном поручении Покупатель обязан указать: «Оплата по Договору № [Номер] от [Дата], НДС не облагается».
СРОКИ, МЕСТО И ПОРЯДОК ПОСТАВКИ (ПЕРЕДАЧИ)
Поставщик обязуется отгрузить Товар не позднее «___» _____________ 202_ г. (или в соответствии с Графиком поставок — Приложение № 2).
Место передачи Товара: [Адрес склада Поставщика / Адрес склада Покупателя / Транспортная компания].
Условия доставки: [Самовывоз / Доставка за счет Поставщика / Доставка за счет Покупателя]. Риск случайной гибели/повреждения переходит к Покупателю в момент [передачи первому перевозчику / передачи на складе Покупателя / подписания Товарной накладной].
Товар сопровождается комплектом документов: Товарная накладная (ТОРГ-12) в 2-х экземплярах / УПД в 2-х экземплярах, Сертификаты соответствия / Декларации о соответствии (при наличии), Упаковочный лист.
ПРИЕМКА ТОВАРА И КАЧЕСТВО
Приемка количества, по месту передачи при получении (пересчете/взвешивании) в присутствии представителей сторон в течение [3] рабочих дней. Приемка качества — в течение [10] календарных дней с момента передачи.
Обнаруженные расхождения оформляются Актом расхождений (двусторонним) или Претензией (односторонней, направляемой заказным почтовым отправлением/ЭДО).
Поставщик гарантирует, что Товар не является изъятым из гражданского оборота, не ограничен в обороте, не подлежит обязательной маркировке (или маркирован в системе «Честный ЗНАК» в соответствии с законодательством).
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
За просрочку оплаты — пени [0,1%] от суммы долга за каждый день просрочки (не более [10%] от суммы договора).
За просрочку поставки — штраф [0,5%] от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки (не более [10%] от суммы договора).
За поставку некондиционного товара — замена в течение [7] дней за счет Поставщика или возврат стоимости с компенсацией убытков.
Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств в случае форс-мажора (чрезвычайные события: стихийные бедствия, войны, страйки, решения госорганов), уведомив другую сторону в течение [3] дней.
СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательств, но не позднее «___» _____________ 202_ г.
Расторжение возможно по соглашению сторон или в судебном порядке при существенном нарушении (просрочка более [30] дней, повторные нарушения качества).
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Все споры передаются в рассмотрение [Арбитражного суда по месту нахождения Ответчика / Арбитражного суда по месту нахождения Поставщика].
Уведомления направляются по адресам, указанным в преамбуле/реквизитах. Изменение адреса требует письменного уведомления за 5 дней.
Договор составлен в 2-х экземплярах с равной юридической силой (по одному для каждой Стороны).
РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
| ПОСТАВЩИК: ООО / ИП «[Название]» ИНН: [ИНН] КПП: [КПП] ОГРН / ОГРНИП: [Номер] Адрес: [Юридический/Фактический] Р/с: [Номер] Банк: [Название] Кор/с: [Номер] БИК: [Номер] ЭДО оператор: [Название / ID ящика] ________________ / [ФИО руководителя] М.П. | ПОКУПАТЕЛЬ: ООО / ИП «[Название]» ИНН: [ИНН] КПП: [КПП] ОГРН / ОГРНИП: [Номер] Адрес: [Юридический/Фактический] Р/с: [Номер] Банк: [Название] Кор/с: [Номер] БИК: [Номер] ЭДО оператор: [Название / ID ящика] ________________ / [ФИО руководителя] М.П; |
Обязательные приложения к договору
Сам договор, это рамочный документ. Без приложений он часто признается неполным (ничтожным) судом.
- График поставок / Этапы (Приложение № 2): Даты отгрузки, партии, сроки оплаты под каждую партию.
- Реестр сертификатов/деклараций (Приложение № 3): Если товар подлежит обязательной сертификации/декларированию (ТР ТС 021, 022, 007 и др.).
- Дополнительное соглашение о конфиденциальности / Неразглашении (При необходимости).
Электронный документооборот (ЭДО) и «Честный ЗНАК»
В 2026 году большинство B2B-сделок проходит через ЭДО (Диадок, СБИС, Контур, Такском и др.).
- УПД (Универсальный передаточный документ) заменяет и счет-фактуру (если есть НДС), и накладную. При работе без НДС УПД оформляется с признаком «НДС не облагается» (тег `НДС` = «не облагается» или ставка «без НДС» в формате 5.03).
- Маркировка: Если товар в системе «Честный ЗНАК» (обувь, одежда, парфюмерия, шины, лекарства, молочка, вода и др.), в УПД/ТОРГ-12 обязательно указываются коды маркировки (КИЗ/КМ). Передача прав собственности без ввода кодов в оборот (Эмиссия УПД с кодами) невозможна.
- ЭДО для ИП на НПД: Самозанятые могут не использовать ЭДО, но если Покупатель, юрлицо на ОСНО/УСН, он потребует ЭДО для автоматизации учета. ИП на НПД может подключиться к ЭДО бесплатно через операторов (Мой Склад, Элба и др.) или использовать МЧД (машинно-читаемые доверенности) через Госуслуги.
Типичные ошибки и риски (Чек-лист перед подписанием)
- Фраза «Цена с НДС 0%» вместо «Без НДС / Не облагается». «0%» применяется только к экспорту (ст. 164 НК РФ). Для УСН/Освобождения это ошибка, провоцирующая вопросы ФНС у покупателя (вычет) и продавца (обязательность счета-фактуры).
- Отсутствие ссылки на норму НК РФ в договоре/УПД. Инспектор не примет слово «я на УСН» без ссылки на ст. 346.11 НК РФ.
- Выставление Счета-фактуры продавцом на УСН/НПД. Это грубое нарушение. Покупатель не имеет права вычесть такой «НДС», продавец рискует ст. 122 НК РФ (неуплаченный налог, который выделил в счете-фактуре).
- Игнорирование маркировки. Поставка маркируемого товара без кодов в УПД/Честный ЗНАК = штрафы ст. 15.12.14 КоАП РФ (до 300 т.р. для юрлиц) и конфискация товара.
- Несогласованность цены в Договоре и Спецификации. В договоре пишут «Цена по Спецификации», но в Спецификации сумма с НДС, а в договоре написано «Без НДС». Суммы должны сходиться до копейки.
- Отсутствие условия о передаче риска. Если товар разбился в машине перевозчика, а в договоре молчание, риск на Поставщике (п. 1 ст. 458 ГК РФ: риск переходит при передаче покупателю, а если передача перевозчику — при передаче первому перевозчику, если иное не установлено договором).
Особенности для Покупателя на ОСНО (Налог на прибыль и НДС)
Если Покупатель на Общей системе налогообложения (ОСНО), ему критически важно:
- Получить УПД/Накладную с надписью «НДС не облагается» и ссылкой на норму освобождения продавца.
- Отразить закупку в Книге покупок (для НДС), вычета НДС нет, но документ нужен для подтверждения расходов по Налогу на прибыль (ст. 252, 270 НК РФ).
- Проверить, что Поставщик реально имеет право на освобождение (запросить уведомление о переходе на УСН/Патент или выписку ЕГРИП/ЕГРЮЛ). Если Поставщик на ОСНО не имел права на п. 1 ст. 145 (выручка > 60 млн), а НДС не выделил — это риск Покупателя (отказ в расходах, ст. 54.1 НК РФ — недобросовестность).
Грамотный договор поставки без НДС — это не просто шаблон из интернета, а документ, учитывающий налоговый статус конкретного продавца и вида товара. Ключевые правила:
- Всегда пишите явную оговорку о статусе продавца и статье НК РФ.
- Используйте УПД с признаком «НДС не облагается» (не ставку 0%).
- Обязательно приложите Спецификацию с детализацией до единицы товара.
- Учитывайте требования маркировки «Честный ЗНАК» и ЭДО.
Используйте приведенную выше структуру как базу, адаптируйте под свою сделку (предоплата/постоплата, самовывоз/доставка, юрлицо/ИП) и обязательно согласуйте финальный текст с бухгалтерией и юристом перед подписанием.
Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Законодательство меняется (актуально на 2026 год). Перед подписанием документов проконсультируйтесь со специалистом.