Реализация доли в уставном капитале (УК), это сложная сделка с точки зрения налогового учета. Порядок налогообложения кардинально отличается в зависимости от статуса продавца (организация или физическое лицо) и вида налога (налог на прибыль‚ НДФЛ‚ НДС). В данной статье подробно разбираем процедуру заполнения декларации по налогу на прибыль организаций‚ а также затрагиваем вопросы НДФЛ и НДС‚ актуальные для 2025–2026 годов.

Налог на прибыль организаций: продавец — российская компания

Если продавцом доли выступает российская организация‚ доход от реализации признается доходом от реализации имущественных прав (п. 1 ст. 250‚ п. 1 ст. 251 НК РФ). Данный доход подлежит обложению налогом на прибыль по базовой ставке (20% или иная применимая ставка).

Определение дохода и расходов

• Доход: полная стоимость договора (рыночная цена‚ если цена занижена — ст. 40 НК РФ).
• Расходы (стоимость реализованной доли): формируются на основании первоначальной стоимости доли (стоимости вклада) с учетом изменений УК. Важно: расходы учитываются в налоговом учете в том налоговом периоде‚ в котором возникла задолженность по налогу на прибыль от реализации (п. 1 ст. 272 НК РФ).

Согласно Письму Минфина России от № 03-03-06/1/100926‚ стоимость доли для целей налога на прибыль определяется исходя из первоначальной стоимости вклада участника‚ увеличенной на суммы дополнительных вкладов и уменьшенной на суммы выплаченных доходов (дивидендов)‚ если они уменьшали стоимость доли в учетной политике.

Особенность: ставка 0% при реализации акций/долей «недвижимостных» компаний

С 2025 года (ФЗ от № 414-ФЗ) введено освобождение от налога на прибыль (ставка 0%) при реализации акций (долей) российских организаций‚ если:

1. Организация-эмитент в течение 365 дней до реализации не была «недвижимостной» (доля недвижимости в активах < 50%).
2. Доля владения продавца составляла не менее 50% в течение не менее 365 дней (или иные условия п. 1.1 ст. 284.1 НК РФ).

Для подтверждения права на ставку 0% необходимо рассчитать долю недвижимости в активах эмитента. Методика расчета уточняется в Письме Минфина от № 03-03-06/2/123098: используется бухгалтерская отчетность (баланс) на дату‚ предшествующую дате реализации.

Заполнение декларации по налогу на прибыль (КНД 1151001 / 1151002)

Данные отражаются в Разделе 2 декларации (расчет налоговой базы):

• Стр. 010 (Доходы от реализации): сумма дохода от продажи доли (код вида дохода 2000 или 2120, имущественные права).
• Стр. 020 (Расходы на реализацию): первоначальная стоимость доли (код вида расхода 3000 или соответствующий аналитический код).
• Стр. 030 (Налоговая база): разница между доходом и расходами.

Если применяется ставка 0% (п. 1.1 ст. 284.1 НК РФ)‚ доход все равно показывается в строке 010‚ но в Разделе 1 (расчет суммы налога) данная налоговая база переносится в строку для обложения по ставке 0% (стр. 060 в новых формах).

НДФЛ: продавец — физическое лицо (резидент / нерезидент)

Для физических лиц реализация доли облагается НДФЛ (ст. 214.7 НК РФ). Декларация по налогу на прибыль организацией-покупателем или эмитентом в этом случае не заполняется (организация выступает налоговым агентом только при выплате дивидендов‚ при покупке доли у физлица агентом обычно не является‚ если сделка не через эмитента).

Налоговая база и вычеты

• Доход: выручка от продажи.
• Вычет (ст. 214.7 НК РФ): документированные расходы на приобретение доли (цена покупки‚ нотариальные сборы‚ гошпошлины‚ комиссии брокеров).
• Имущественный вычет (до 1 млн руб.): предоставляется‚ если доля приобретена до г. или в порядке наследования/дарения от близких родственников. Для долей‚ приобретенных позже — вычет только в виде фактических расходов на приобретение.

Ставки и сроки сдачи 3-НДФЛ

Примечание: Нерезидент не имеет права на вычеты по приобретению и имущественный вычет (п. 6 ст. 214.7 НК РФ). Налог исчисляется с полной выручки.

Коды дохода в справке 2-НДФЛ / расчете 6-НДФЛ (для налоговых агентов)

Если организация-эмитент выкупает долю у физлица (выкуп доли)‚ она выступает налоговым агентом. В справке о доходах (Приложение № 1 к расчету 6-НДФЛ) указываются коды (актуально на 2025–2026 гг.):

• Код дохода 1010243 — доход от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале (Письмо ФНС‚ КонсультантПлюс 2026).
• Стоимость доли указывается в рублях по курсу ЦБ РФ на дату передачи доли.

НДС при реализации доли

Реализация доли в УК ООО относится к реализации имущественных прав (п. 2 ст. 38‚ п. 1 ст. 39 НК РФ) и подлежит обложению НДС по ставке 20% (или 10%/0% в редких случаях)‚ если продавец — плательщик НДС.

Момент возникновения налоговой базы

База определяется на дату передачи доли (подписания договора‚ внесения изменений в ЕГРЮЛ — в зависимости от условий договора и ст. 167 НК РФ).

Заполнение декларации по НДС (Раздел 7)

В Разделе 7 «Сведения о налоговых базах‚ суммах налога‚ подлежащих восстановлению»:

• Строка 010: Стоимость реализованной доли (без НДС).
• Строка 020: Сумма НДС‚ исчисленная к уплате.
• В графе «Код вида операции» указывается 01 (реализация товаров/прав в РФ).

Покупатель (если плательщик НДС) принимает к вычету сумму НДС‚ представленную продавцом в счете-фактуре‚ в том же налоговом периоде (п. 1 ст. 171‚ п. 1 ст. 172 НК РФ).

Порядок оформления сделки: ключевые документы для налоговой

Для подтверждения доходов/расходов и избежания претензий при камеральной/выездной проверке необходимо подготовить пакет документов:

1. Договор купли-продажи доли (нотариальная форма обязательна для ООО‚ если иное не предусмотрено Уставом — ст. 21 14-ФЗ).
2. Заявление участника о выходе / Протокол собрания участников о согласии на продажу (преэмптивное право).
3. Квитанция/Платежное поручение об оплате доли.
4. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (форма Р13014 / Р14001) — подтверждение перехода права.
5. Расчет стоимости доли (бухгалтерская справка о первоначальной стоимости вклада на дату продажи) — для налогового учета продавца-организации.
6. Документы‚ подтверждающие расходы на приобретение (договор покупки‚ чеки за нотариуса‚ реестр участников на дату вступления) — для физлиц.

Пояснения для налоговой инспекции (по требованию)

Согласно готовым решениям систем КонсультантПлюс/Гарант (2026)‚ при запросе пояснений к декларации по налогу на прибыль (камеральная проверка по ст. 88 НК РФ) рекомендуется предоставить:

• Копию договора купли-продажи.
• Расчет налоговой базы с разбивкой по статьям расходов (первоначальная стоимость‚ доп. вклады‚ полученные дивиденды).
• Обоснование рыночности цены (оценка независимого оценщика‚ сравнение со сделками между независимыми лицами)‚ если цена существенно отличается от рыночной (ст. 40 НК РФ).
• Копию страницы ЕГРЮЛ с новой записью об участнике.

Частые ошибки и риски (2025–2026 гг.)

• Неучет п. 1.1 ст. 284.1 НК РФ: упущение возможности применить ставку 0% при продаче доли в «не недвижимостной» компании при соблюдении условий владения (>50%‚ >365 дней).
• Неверная стоимость доли в налоговом учете: списание балансовой стоимости не по бухгалтерским данным‚ а по номиналу или неверный учет полученных дивидендов.
• Игнорирование ст. 40 НК РФ: продажа связанным лицам по заниженной цене без обоснования рыночности.
• Ошибки в кодах 6-НДФЛ: использование устаревших кодов вида дохода для физлиц (вместо 1010243).
• НДС без счета-фактуры: продавец-ОСНО не выставил счет-фактуру покупателю — риск отказа в вычете у покупателя и начисления НДС у продавца по контролю со стороны ФНС.

Резюме: алгоритм действий бухгалтера

1. Определить статус продавца (Организация / Физлицо-резидент / Физлицо-нерезидент).
2. Если Организация: Рассчитать налоговую базу по налогу на прибыль (Доход ⎻ Первоначальная стоимость доли). Проверить условия ставки 0% (п. 1.1 ст. 284.1 НК РФ). Заполнить Декларацию по налогу на прибыль (Раздел 2 -> Раздел 1). При наличии НДС — заполнить Декларацию по НДС (Раздел 7)‚ выставить СЧФ.
3. Если Физлицо: Организация-эмитент (при выкупе) или покупатель (если агент по договору) удерживает НДФЛ. Заполнить 6-НДФЛ (код 1010243)‚ выдать 2-НДФЛ. Физлицо сдает 3-НДФЛ самостоятельно (если агент не удержал или продажа между физлицами).
4. Собрать полный пакет документов (Договор‚ ЕГРЮЛ‚ Расчеты‚ Оплаты) для архива и возможных пояснений.

Дисclaimer: Статья подготовлена на основе положений НК РФ‚ Федерального закона № 14-ФЗ‚ писем Минфина России (в т.ч. от № 03-03-06/1/100926‚ от № 03-03-06/2/123098) и судебной практики на 2025–2026 гг. Информация носит справочный характер. Для принятия решений по конкретным ситуациям рекомендуется обратиться к профессиональному налоговому консультанту.