(вступившего в силу в основном с 28 декабря 2025 года) кардинально изменило правовую ландшафт: от процедуры определения стоимости доли до налоговых последствий для выбывающего участника и самой компании.
Ниже представлен подробный разбор новых правил, акцентируя внимание на механизме «прощения долга» и устранении ранее существовавших налоговых рисков.
Новая методология определения действительной стоимости доли
С 28 декабря 2025 года (ст. 27 Закона № 514-ФЗ) вступают в силу новые редакции статей 14, 23, 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ). Ключевые изменения:
- Обязательная оценка имущества: Действительная стоимость доли определяется исключительно на основании данных бухгалтерского баланса, составленного на дату выбытия участника, с учетом рыночной стоимости имущества общества.
- Роль независимого оценщика: Общество обязано привлечь независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества (кроме случаев, когда уставом предусмотрено иное, но практика показывает, что отказ от оценщика несет риски). Результаты оценки отражаются в балансе.
- Исключение чистого активов как единственного критерия: Старая формула «чистые активы × доля» перестает быть самоценной. Теперь баланс должен честно отражать рыночную стоимость активов и обязательств.
Практический вывод: Сумма выплаты действительной стоимости доли теперь объективно выше (или ниже) балансовой, что напрямую влияет на расчет дохода выбывающего участника.
Суть проблемы: «Прощение долга» при выплате доли
Ранее (до изменений 2025–2026 гг.) ситуация развивалась по следующему сценарию:
- Участник выбывает из ООО.
- Общество должно выплатить действительную стоимость доли (АСД).
- Если АСД превышала номинальную стоимость доли и/или взносы участника, разница считалась доходом участника.
- С позиции ФНС: если общество не выплачивает деньги, а «зачтется» с задолженностью участника перед обществом (или списывает дебиторскую задолженность участника на счет выплаты АСД), возникает экономический выгода в виде прощения долга (п. 1 ст. 251 НК РФ для юрлиц, п. 1 ст. 214.7 НК РФ для физлиц).
- Налоговая требовала удержать НДФЛ/Налог на прибыль с суммы зачтенной задолженности, считая это доходом от прощения долга, дополнительно к доходу от получения стоимости доли.
Это приводило к двойному налогообложению: 1) на доход от получения АСД (разница между АСД и затратами на приобретение доли), 2) на доход от прощения долга (сумма зачтенной задолженности).
Кардинальные изменения по НДФЛ и Налогу на прибыль (ст. 214.7, 251 НК РФ)
Закон № 514-ФЗ вносит изменения в Налоговый кодекс РФ, направленные на устранение этого двойного налогообложения и легализацию механизма зачета.
Для физических лиц (НДФЛ, ст. 214.7 НК РФ):
Внесены нормы, согласно которым доход в виде прощения долга (зачета задолженности участника по выплате АСД) не возникает, если зачет производится в порядке, установленном ГК РФ и законом об ООО, при выплате действительной стоимости доли.
- База НДФЛ: Формируется только как разница между выплаченной (зачтенной) действительной стоимостью доли и документарно подтвержденными расходами на приобретение этой доли (стоимость приобретения).
- Льгота по НДФЛ (п. 38.1 ст. 214.7 НК РФ — отменена/модифицирована): Информация из интернета указывает на отмену льготы по НДФЛ при выплате АСД с 2026 года. Важно: Ранее существовала льгота (вычет в размере стоимости доли при владении более 5 лет). По новому закону механизм налогообложения унифицирован: налоговая база = Доход (АСД) – Расходы (приобретение). Льгота по сроку владения для долей в УК (не публичных АО) фактически убрана, приравнивая налогообложение к продаже ценных бумаг.
Для юридических лиц (Налог на прибыль — ст. 251 НК РФ):
Аналогичные поправки внесены в определение доходов по налогу на прибыль. Сумма зачтенной задолженности участника при выплате АСД не включается в доходы общества как доход от прощения долга.
- Общество не платит налог на прибыль с суммы зачтенной дебиторской задолженности выбывающего участника.
- У выбывающего участника-юрлица доход определяется как разница между АСД и первоначальной стоимостью доли (вкладом в уставный капитал/стоимостью приобретения).
Процедура зачета: как оформить правильно после
Чтобы применить новые налоговые льготы и избежать претензий ФНС, зачет должен быть оформлен безупречно:
Пошаговый алгоритм:
- Решение участников/уведомление: Оформление выбытия участника (заявление, протокол собрания/решение единственного участника).
- Составление промежуточного баланса: На дату выбытия (дата представления заявления или иная дата, установленная уставом/законом).
- Оценка имущества: Привлечение независимого оценщика. Оценка проводится на дату составления баланса.
- Утверждение баланса: Баланс подписывается генеральным директором и главбухом (при наличии).
- Расчет АСД: (Активы по рыночной стоимости – Обязательства) × Размер доли.
- Соглашение о зачете (Двусторонняя сделка): Заключается соглашение между ООО и выбывающим участником о зачете встречных требований:
- Требование участника: выплата АСД.
- Требование ООО: дебиторская задолженность участника (займы, авансы, ущерб и т.д.).
- Срок выплаты: В течение 12 месяцев с даты выбытия (если уставом не установлен меньший срок). Зачет возможен в любой момент в этот период.
- Бухгалтерский учет: Дт 75/Дт 58 (Расчеты с учредителями) — Кт 76/Кт 58/Кт 91 (Зачет задолженности).
Риски и нюансы, которые остаются
Несмотря на позитивные изменения, остаются зоны внимания для налоговой инспекции:
- Обоснованность рыночной стоимости: Если оценщик завысил активы, ФНС может признать разницу между завышенной АСД и реальной стоимостью как долевое строительство / дивиденды / безвозмездное получение имущества с налоговыми последствиями (ст. 251, 280 НК РФ).
- Наличие задолженности на дату выбытия: Зачесть можно только ту задолженность, которая существовала на момент выбытия (или возникла до момента зачета). Нельзя «создать» долг специально для зачета.
- Банкротство участника: Если у участника признаки несостоятельности, зачет может быть оспорен кредиторами/финменеджером как сделка, совершенная в ущерб кредиторам (ст. 61.2, 61.3 Закона о несостоятельности).
- НДС: Выплата АСД не облагается НДС (п. 2 ст. 146 НК РФ — не реализация товаров/работ/услуг). Зачет задолженности также НДС не влечет. Однако, если зачетом погашается задолженность по сделке, облагаемой НДС (например, реализация имущества участнику в кредит), могут возникнуть вопросы по восстановлению вычета у ООО.
Резюме: что изменилось к 2026 году
| Показатель | До (Старая практика) | После (Закон № 514-ФЗ) |
|---|---|---|
| Оценка АСД | По балансу (Чистые активы), оценка по усмотрению | Обязательно по рыночной стоимости имущества (независимый оценщик) |
| Зачет долга участника на счет АСД | Риск начисления НДФЛ/НП на «прощение долга» + налог на доход от доли | Налоговая база = АСД – Расходы на приобретение доли. Прощение долга не облагается. |
| Льгота по сроку владения (НДФЛ физлиц) | Была (вычет стоимости доли при владении > 5 лет) | Отменена для долей в ООО. Единый подход: Доход – Расход. |
| Срок выплаты | 12 месяцев (если иное не в уставе) | Сохранено 12 месяцев, но с жесткой привязкой к утвержденному балансу |
Федеральный закон № 514-ФЗ поставил точку в споре о «прощении долга» при выплате действительной стоимости доли. Законодатель легализовал зачет встречных требований как способ расчета с выбывающим участником и убрал налоговый «штраф» в виде двойного налогообложения (НДФЛ/НП на прощение долга + налог на доход от отчуждения доли).
Однако цена этой прозрачности — обязательная независимая оценка имущества и отмена льготы по сроку владения для физлиц. Компании и участники должны перестроить внутренние регламенты выбытия с учетом новых сроков, требований к балансу и процедуры зачета задолженностей уже в 2025–2026 годах.
Дисclaimer: Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Нормативная база может меняться. Для принятия конкретных решений рекомендуется обратится к профессиональным юристам и налоговым консультантам.