Продажа бизнеса — это сложная сделка, налоговые последствия которой зависят от множества факторов: кто продает (физическое лицо, ИП или юридическое лицо), что именно продается (доля в УК, акции или имущественный комплекс), срок владения активом и налоговая система сторон. В статье подробно разбираем, какие налоги платит продавец, как рассчитать базу и какие льготы действуют в 2025–2026 годах.

Два главных сценария сделки

С налоговой точки зрения продажу бизнеса можно оформить двумя принципиально разными способами:

• Продажа доли в уставном капитале (УК) / акций. Меняется участник/акционер, юрлицо (ООО/АО) сохраняется, его ИНН, история, договоры, лицензии и долги остаются прежними.
• Продажа предприятия как имущественного комплекса (ст. 559 ГК РФ). Покупатель приобретает не юрлицо, а совокупность имущественных прав (недвижимость, оборудование, товары, ТМ, долговые обязательства, исключительные права). Юридическое лицо продавца часто ликвидируется или продолжает деятельность без этих активов.

Важно: Налоговые последствия для продавца при этих вариантах кардинально отличаются.

Продавец — Физическое лицо (участник ООО / акционер АО)

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

Основной налог при продаже доли/акций физлицом — НДФЛ. Ставка зависит от размера годового дохода:

• 13% — на доход до 5 млн руб. в год (суммарно по всем источникам).
• 15% — на часть дохода, превышающую 5 млн руб. в год (прогрессивная шкала, ст. 214.7 НК РФ).

Расчет налоговой базы: Доход минус Расходы

Налоговая база = Цена продажи (доход) – Документально подтвержденные расходы на приобретение (п. 1 ст. 214.7 НК РФ).

Что можно списать в расходы (вычеты):

1. Стоимость покупки доли/акций у предыдущего владельца (по договору, платежкам).
2. Стоимость вклада в УК при основании компании (стоимость внесенного имущества, подтвержденная актом приема-передачи/оценочным отчетом).
3. Расходы на нотариальное заверение сделки, госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ, услуги брокеров/консультантов — только если они непосредственно связаны с приобретением (покупкой), а не продажей. Судебная практика по расходам на продажу (нотариус при продаже) противоречива, чаще отказывают.

Что НЕ принимается в расходы:

• Взносы в уставной капитал, сделанные после покупки доли (пополнение УК) — это не увеличение стоимости доли для налоговых целей (пояснения ФНС, судебная практика).
• Налог, удержанный при получении дивидендов ранее.
• Затраты на ведение бизнеса компанией.

Льгота по сроку владения (Минимальный срок владения — МСВ)

Если доля/акции принадлежали продавцу непрерывно более установленного срока, доход освобождается от НДФЛ (в пределах лимита).

Пример 2026 года: Продали долю в ООО за 60 млн руб., владели 6 лет. Расходов на покупку нет (вклад в УК 10 тыс. руб. не подтвержден как расход на приобретение доли у третьего лица, либо фирма создана с нуля).
Освобождается 50 млн руб. Налог платится с 10 млн руб. (13% = 1,3 млн руб., если нет других доходов > 5 млн).

Имущественный вычет при отсутствии МСВ

Если срок владения меньше МСВ (менее 5 лет для обычных долей), можно применить имущественный вычет до 250 000 руб. (п. 2 п. 1 ст. 220 НК РФ). Он уменьшает налоговую базу.

Нюанс: Вычет на приобретение доли (если она покупалась у третьего лица) и вычет на продажу (250 тыс.), это разные вычеты. Вычет на приобретение не ограничен 250 тыс., но требует документов. Вычет 250 тыс. дается автоматически заявлением, если нет документов на покупку.

Сроки декларации и оплаты

• Декларация 3-НДФЛ: до 30 апреля года, следующего за годом продажи.
• Оплата налога: до 15 июля того же года.

Продавец — Индивидуальный предприниматель (ИП)

Налог зависит от режима налогообложения ИП:

ИП на ОСНО (Общая система)

• Платит НДФЛ по тем же правилам, что и физлицо (см. раздел 2). Ставки 13%/15%, МСВ 5 лет (лимит 50 млн), вычеты.
• Если ИП продает долю в другом юрлице — это не доход от предпринимательской деятельности, а доход от участия в уставном капитале (суб. 3 п. 1 ст. 214.7 НК РФ). Страховые взносы с этого дохода не платятся.

ИП на УСН (Упрощенка) — «Доходы» (6%) или «Доходы минус расходы» (15%)

• Доход от продажи доли в УК НЕ включается в доходы по УСН (п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ — доходы от участия в уставных капиталах не учитываются).
• Соответственно, налог по УСН не платится.
• Платится НДФЛ по общим правилам для физлиц (раздел 2).

ИП на ПСН / АУСН / НПД

• Аналогично УСН: доход от продажи доли не облагается специальным режимом, платится НДФЛ по общим правилам.

Продавец, Юридическое лицо (ООО, АО и др.)

Налог на прибыль (20% / 25% с 2025 г.)

Доход от продажи доли/акций включается в доходы по налогу на прибыль (п. 1 ст. 250 НК РФ). Ставка с 2025 года — 25% (для большинства организаций), 20%, для отдельных категорий (МСП, IT-компании со спец. режимом и т.д.).

Расходы (п. 1 ст. 254, п. 20 ст. 268 НК РФ):

• Стоимость приобретения доли/акций (балансовая стоимость на счете 58 «Финансовые вложения»).
• Расходы, связанные с продажей: нотариус, гошпошлина, комиссии брокеров, аудит, юристы — принимаются в расходы (в отличие от физлиц), так как связаны с получением дохода (судебная практика на стороне налогоплательщиков).

Особенность: Продажа дочерней компании (участие > 50% более 365 дней)

Если продавец владел долей более 50% непрерывно более 365 дней, доход от продажи не включается в базу налога на прибыль (п. 28 ст. 251 НК РФ — «dividend exemption» аналог для продажи). Но: соответствующие расходы (стоимость доли, расходы на продажу) не принимаются в расходы. В чистом виде — налог 0%.

НДС (20%)

• Продажа доли в УК ООО / акций АО: Операция НЕ облагается НДС (п. 2 ст. 146, п. 17 ст; 149 НК РФ — реализация ценных бумаг/прав участия не подлежит обложению).
• Продажа предприятия как имущественного комплекса: Операция ОБЛАГАЕТСЯ НДС 20% (это реализация имущества). Входящий НДС покупателя принимается к вычету.

УСН (юридическое лицо)

• «Доходы» (6%): Доход от продажи доли/акций не учитывается в доходах УСН (п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ). Налог по УСН не платится. Платится налог на прибыль (если не применена льгота п. 28 ст. 251 НК РФ).
• «Доходы минус расходы» (15%): Аналогично, доход не учитывается, расходы на покупку не списываются.

Продажа предприятия как имущественного комплекса (ИК)

Это альтернатива продаже доли. Продавец — юрлицо (или ИП), которое передает активы.

Продавец — Юридическое лицо

• Налог на прибыль: Доход = выручка. Расходы = остаточная стоимость ОС/НМА + себестоимость товаров/материалов + расходы на оформление сделки. Разница облагается 25% (20%).
• НДС 20%: Начисляется с полной стоимости договора (ст. 146, 154 НК РФ). Покупатель принимает к вычету.
• Имущественный налог орг: Если в ИК есть недвижимость на кадастровой учетной стоимости (ТЦ, АЗС и др.), налог платит продавец до момента перехода права.

Продавец — ИП / Физлицо (редко, но бывает при продаже ИК ИП)

• НДФЛ: Доход — выручка. Расходы — документальные затраты на приобретение/создание имущества (амортизация не учитывается у физлиц, учитывается первоначальная стоимость). Ставки 13%/15%.
• МСВ для недвижимости в составе ИК: 5 лет (3 года — наследство/дарение/приватизация). Льгота 50 млн руб. с 2025 г. применяется к общему доходу от продажи ИК, а не к каждой квартире отдельно.
• НДС: ИП на ОСНО платит НДС 20%. ИП на УСН/ПСН — НДС не платит (кроме ввоза/НДС по накладным), но и вычет не дает покупателю.

Специфические налоги и сборы

Государственная пошлина

• За внесение изменений в ЕГРЮЛ (смена участника) — 8 000 руб. (п. 14 ст. 333.33 НК РФ). Платит покупатель или продавец по договору.
• Нотариальное заверение договора купли-продажи доли в ООО (обязательно), тариф нотариуса + технические работы.

Страховые взносы

• С дохода от продажи доли/акций/ИК страховые взносы не начисляются (ни у физлиц, ни у ИП, ни у юрлиц) — это не вознаграждение за труд и не доход по страхованию.

Налог на имущество (у продавца-юрлица)

Если в составе продаваемого имущества (при продаже ИК) есть объекты с кадастровой стоимостью (ТЦ, АЗС, нежилые помещения определенных категорий), налог на имущество организаций платится продавцом за период владения до перехода права собственности.

Риски доначислений и контроль ФНС (2025–2026)

Занижение цены в договоре

Если цена в договоре ниже рыночной (например, номинал УК 10 тыс., продали за 10 тыс., а активы стоят 100 млн):

• НДФЛ/Налог на прибыль: ФНС имеет право определить доход по рыночной цене (ст. 40, 41 НК РФ).
• НДС (при продаже ИК): Налоговая база не может быть ниже рыночной (п. 4 ст. 154 НК РФ).

Совет: Обязательно заказывайте независимую оценку рыночной стоимости доли/бизнеса до сделки.

Переквалификация сделки

Продажа доли с одновременным выводом активов (дивидендами, займами) до сделки может быть переквалифицирована в продажу ИК с налоговыми последствиями (НДС, выше налог на прибыль).

Контролируемые сделки (Трансфертный ценообразование)

Если стороны межзависимы (п; 1 ст. 105.14 НК РФ) или сделка с оффшором/низконалоговой юрисдикцией, применяются правила ТП. Цена должна соответствовать рыночной, иначе доначисления по налогу на прибыль/НДС.

Чек-лист продавца: что сделать перед сделкой

1. Определить объект продажи: Доля/акции ИЛИ Имущественный комплекс.
2. Рассчитать налоговую базу: Прогноз НДФЛ (физлицо) или Налога на прибыль (юрлицо) + НДС (если ИК).
3. Проверить срок владения (МСВ): Есть ли льгота 50 млн руб. (для физлиц с 2025 г.) или полное освобождение (юрлица, п. 28 ст. 251 НК РФ).
4. Собрать документы на расходы: Договоры покупки, акты, платежки, оценочные отчеты (для подтверждения стоимости доли в налоговую).
5. Заказать оценку: Для защиты от ст. 40/41 НК РФ (рыночная цена).
6. Согласовать структуру сделки: Эскроу-счета, залоговые письма, условия гарантий (representations & warranties), влияют на момент возникновения дохода/расхода.
7. Подать декларацию и заплатить налог в срок: 3-НДФЛ до 30.04, налог до 15.07 (физлица); КНП по прибыли/НДС по общим срокам (юрлица).

Резюме: Кто что платит (Сводная таблица 2025–2026)

В 2025–2026 годах ключевыми изменениями стали: введение лимита 50 млн руб. на льготу по МСВ для физических лиц и повышение ставки налога на прибыль до 25% для большинства компаний.

Главный вывод: Налоговая нагрузка может варьироваться от 0% (юрлицо продает дочку по п. 28 ст. 251 НК РФ или физлицо с МСВ 5 лет в лимите 50 млн) до 25% + 20% НДС (продажа ИК юрлицом на ОСНО) или 15% НДФЛ (физлицо, доход > 5 млн, нет МСВ).

Рекомендуеться заранее (за 1–2 месяца до сделки) провести налоговое моделирование с учетом конкретных цифр, сроков владения и структуры активов компании. Ошибка в выборе формы сделки (доля vs ИК) может стоить десятки миллионы рублей лишних налогов.

Данная статья носит информационный характер. Налоговое законодательство меняется, судебная практика развивается. При принятии решений обращайтесь к профессиональным налоговым консультантам и аудиторам.