Приобретение готового бизнеса — серьёзный шаг, который требует не только оценки активов и перспектив компании, но и грамотного понимания налоговых последствий сделки. От того, как именно структурирована покупка, зависит налоговая нагрузка как на покупателя, так и на продавца. В этой статье разберём основные способы приобретения предприятия и налоги, которые возникают в каждом случае.
Способы покупки бизнеса
Существует два основных варианта приобретения действующего предприятия:
- Покупка доли в уставном капитале или акций — покупатель приобретает корпоративные права, а само юридическое лицо продолжает существовать со всеми активами, обязательствами и налоговой историей.
- Покупка имущественного комплекса (активов) — приобретаются конкретные активы: недвижимость, оборудование, товарные запасы, иногда — предприятие как имущественный комплекс в целом (ст. 559–566 ГК РФ).
Налоги при покупке доли или акций
Для покупателя
Сама по себе покупка доли в ООО или акций не облагается налогом у покупателя. Однако важно помнить:
- вместе с компанией покупатель получает все её налоговые риски — недоимки, штрафы и пени за прошлые периоды могут быть доначислены уже после сделки;
- при последующей продаже доли или получении дивидендов возникнут собственные налоговые обязательства.
Для продавца
Физическое лицо — налоговый резидент РФ уплачивает НДФЛ с дохода от продажи доли или акций. Ставка составляет 13% (при доходе свыше установленного порога — по повышенной ставке). При этом действует льгота: при непрерывном владении долей более 5 лет доход от продажи может быть освобождён от НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). С 2025 года в эту норму внесены существенные изменения, поэтому условия применения льготы следует проверять на актуальную дату.
Организация-продавец включает доход от продажи доли в базу по налогу на прибыль (ставка 25% с 2025 года) либо учитывает его в рамках применяемого спецрежима.
Налоги при покупке имущественного комплекса
НДС
Продажа предприятия как имущественного комплекса облагаеться НДС по особым правилам (ст. 158 НК РФ): налоговая база определяется отдельно по каждому виду активов. Стандартная ставка НДС в 2026 году — 22%, для отдельных категорий товаров действуют льготные ставки 10% и 0%.
Покупатель, применяющий общую систему налогообложения, вправе принять предъявленный НДС к вычету при наличии счёта-фактуры и оприходовании активов. Это существенное преимущество сделки с активами для компаний на ОСНО.
Налог на имущество
После приобретения недвижимости и оборудования покупатель становится плательщиком налога на имущество организаций. Ставка устанавливается региональным законодательством и не может превышать 2,2% (для объектов, оцениваемых по кадастровой стоимости,, иные лимиты). Например, при среднегодовой стоимости имущества 128 077 руб. налог составит около 2 818 руб. при ставке 2,2%.
Налог на прибыль и амортизация
Приобретённые основные средства принимаются к налоговому учёту по стоимости приобретения и амортизируются в течение срока полезного использования. Это формирует расходы, уменьшающие базу по налогу на прибыль.
Налоговые режимы приобретаемого бизнеса
При покупке компании важно оценить, какой режим налогообложения она применяет:
- ОСНО — налог на прибыль 25%, НДС 22% (льготные 10% и 0%), налог на имущество. Плюс — возможность возмещения НДС при покупках.
- УСН — ставки 6% «доходы» или 15% «доходы минус расходы» (регионы могут снижать). С 2025 года упрощенцы с доходом свыше 60 млн руб. становятся плательщиками НДС: при доходах до 250 млн руб. — по ставке 5%, от 250 до 450 млн руб. — 7% (без права на вычеты), либо по обычным ставкам 22%/10% с правом на вычеты.
- Повышенные ставки УСН — 8% и 20% при выручке свыше установленных лимитов и штате от 101 до 130 человек.
Налоговая проверка перед сделкой (due diligence)
Перед покупкой предприятия настоятельно рекомендуется провести налоговый аудит:
- Запросить справку об отсутствии задолженности по налогам и сборам.
- Проверить акты прошлых камеральных и выездных проверок.
- Изучить дебиторскую и кредиторскую задолженность, в т.ч. перед бюджетом.
- Проанализировать договоры с контрагентами на предмет рисков переквалификации.
- Оценить правильность применения налоговых льгот и вычетов по НДС.
Покупка доли в компании проще оформляется и не облагается НДС, но переносит на покупателя все налоговые риски прошлых периодов. Покупка активов дороже с точки зрения НДС, однако даёт «чистый» старт без налоговой истории и право на вычет входного налога. Оптимальная структура сделки зависит от целей покупателя, налогового режима сторон и состояния приобретаемого бизнеса. Перед заключением сделки целесообразно привлечь налогового консультанта и юриста — это поможет избежать существенных финансовых потерь в будущем.