С 1 января 2026 года вступил в силу фундаментальный законодательный акт, кардинально изменивший налоговую режим выхода участников из Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Отменено освобождение от уплаты НДФЛ, которое ранее действовало при выполнении определенных условий (срок владения долей более 5 лет и т.д.). Теперь налоговая база формируется практически в любом случае выхода участника.

Ниже представлен подробный анализ текущих правил расчета налогов для вышедшего участника и для самого общества.

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ) — для участников-физических лиц

Общее правило: момент возникновения дохода

Согласно п. 1 ст. 214.7 НК РФ (в ред. действующей с 2026 г.), доходом физического лица-участника считается стоимость имущества (денежных средств), полученного в связи с выходом из общества, уменьшенная на расходы на приобретение этой доли;

Ключевое изменение: ранее (до 2026 г.) освобождение применялось, если доля была в собственности более 5 лет (или 3 года в отдельных случаях). Сейчас льготный срок владения не применяется. Налог платится всегда, если доход положительный.

Определение дохода (налоговой базы)

Формула расчета налоговой базы:

Налоговая база = Стоимость полученного имущества (выплаченных денег) – Документально подтвержденные расходы на приобретение доли

• Стоимость полученного имущества: определяется по рыночной стоимости на день принятия решения о выплате фактической стоимости доли (или дня фактического передачи имущества, если она раньше). Если участник получает деньги — берется их номинальная сумма.
• Расходы на приобретение: учитываются только при наличии документов (договор купли-продажи, дарения, свидетельство о наследовании, выписка со счета о внесении вклада в уставный капитал и т.д.). Если документов нет — расходы принимаются равными нулю.

Ставки НДФЛ

• 13% — для налоговых резидентов РФ (доход до 5 млн руб. в год; свыше 5 млн, 15% по прогрессивной шкале).
• 30% — для нерезидентов РФ.

Особенность: распределение имущества в натуре

Если участник получает не деньги, а имущество (недвижимость, авто, товары, права требования), налоговый агент (ООО) обязан определить рыночную стоимость этого имущества. Часто возникают споры с ФНС по занижению стоимости в бухгалтерии по сравнению с рыночной. Рекомендуется заранее заказать независимую оценку.

Налог на прибыль организаций (НП) — для участников-юридических лиц

Если вышедший участник — российская организация (или иностранная через ПМ в РФ), ее доход облагается НП по ставке 20% (в 2026 г. базовая ставка 20%, возможны региональные дифференциации до 13.5% по налогу в бюджет РФ + региональный сбор).

Формирование дохода и расходов (ст. 251, 274 НК РФ)

• Доход: рыночная стоимость полученного имущества/денег на день фактического распределения.
• Расходы: первоначальная стоимость доли (стоимость вклада) в налоговом учете участника. Важно: если доля получена за счет взноса в уставный капитал, расходы формируются поэтапно по мере внесения вклада.

Учет убытков прошлых лет

Убытки от реализации доли (если расходы превысили доход) относятся к расходам на реализацию имущественных прав (группа расходов по ст. 274 НК РФ) и могут уменьшать налоговую базу по реализации имущественных прав в будущих периодах (переносятся бессрочно).

Роль ООО как налогового агента (для НДФЛ)

Согласно ст. 226 НК РФ, ООО выступает налоговым агентом только в случае выплаты дохода в денежной форме.

1. Деньги: ООО удерживает НДФЛ при фактической выплате денег участнику. Срок удержания — день выплаты. Срок перечисления, до дня, следующего за днем удержания.
2. Имущество в натуре: ООО НЕ является налоговым агентом по НДФЛ. Обязанность по расчету и уплате НДФЛ ложится на самого участника. Участник должен подать декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года и заплатить налог до 15 июля.

Важно: ООО обязано направить в налоговый орган сведения о выплаченных доходах (форма справки о доходах физлица) до 1 марта года, следующего за годом выплаты, даже если налог не удерживался (имущество в натуре).

НДС: есть ли налог на добавленную стоимость?

Согласно п. 14 ст. 170 НК РФ (в ред. действующей с 2026 г.), распределение имущества вышедшему участнику не подлежит облажению НДС, если это имущество не предназначено для реализации (не является товаром, работой, услугой в рамках основной деятельности).

Исключение: если ООО распределяет товары, работы, услуги, которые относятся к его основной деятельности (например, стройматериалы у строительной компании), — это реализация по ст. 39 НК РФ, НДС исчисляется от рыночной стоимости.

Практический алгоритм действий (Чек-лист)

1. Принятие решения: Общее собрание участников (протокол) о выходе участника и выплате фактической стоимости доли.
2. Определение фактической стоимости доли (ФСД): Расчет по бухгалтерскому балансу на дату выхода (ст. 26 Закона об ООО). Рекомендуется независимая оценка для защиты от претензий ФНС.
3. Форма выплаты: Решение о выплате деньгами или передаче имущества в натуре.
4. Расчет налоговой базы участника:
   • Физическое лицо: Рыночная стоимость полученного – Расходы на покупку доли.
   • Юридическое лицо: Рыночная стоимость полученного – Первоначальная стоимость доли в налоговом учете.
5. НДФЛ (если физлицо + деньги): Удержать, перечислить, выдать справку 2-НДФЛ.
6. НДФЛ (если физлицо + имущество): Уведомить участника о сумме дохода и стоимости имущества для самостоятельной уплаты.
7. НП (если юрлицо): Учесть доход/расход в налоговом учете ООО-участника в КНП, когда имущество получено.
8. Отчетность ООО: Сдача расчета по страховым взносам (если есть выплаты за счет чистой прибыли, превышающие ФСД — взносы не платятся, ст. 422 НК РФ), сдача 6-НДФЛ (по удержанным суммам).

Пример расчета (Физическое лицо, резидент)

Примечание: Уплата производится участником самостоятельно до г. (за 2026 год). ООО не удерживает налог, так как выплата в натуре.

Риски и спорные моменты на 2026 год

• Спор о стоимости: ФНС часто сверяет стоимость имущества, переданного в натуре, с кадастровой/рыночной. Если в бухгалтерии ООО имущество списано по ной стоимости (амортизация), а передано по завышенной/заниженной, будут начисления.
• Отсутствие документов на покупку доли: Если участник получил долю при основании ООО (вклад в УК) — расходы = стоимость вклада. Если доля передана по договору дарения/наследству — расходы = 0 (для донора/моралиста расходы не переносятся, ст. 214.7 НК РФ). Это критически увеличивает налог.
• Выход за счет чистой прибыли: Если ФСД доли превышает размер вклада участника в УК, разница считается доходом в виде дивидендов (для физлиц — 13%/15%, для юрлиц — 0%/13% в зависимости от доли участия и сроков владения). Но с 2026 г. механика «ФСД минус расходы на приобретение» поглощает и этот аспект для физлиц.

Резюме

Реформа 2026 года сделала выход из ООО налогооблагаемым событием по умолчанию. Главные выводы:

• Льготы по сроку владения долей для физлиц отменены.
• Налог платится на разницу между тем, что получили, и тем, что документально подтверждено как затраты на покупку доли.
• Передача имущества в натуре перекладывает обязанность по уплате НДФЛ на участника (декларация 3-НДФЛ).
• НДС не платится, если имущество не является товаром основной деятельности.
• Грамотное документирование расходов на приобретение доли и независимая оценка распределяемого имущества, единственные легальные способы минимизации налоговой нагрузки.

Рекомендация: Перед стартом процедуры выхода обязательно проведите предварительный расчет налоговых последствий совместно с бухгалтерией и налоговым консультантом для выбора оптимальной формы выплаты (деньги vs имущество) и фиксации рыночной стоимости.