Вопрос применения налоговых преференций по налогу на добавленную стоимость (НДС) при реализации программного обеспечения (ПО) и баз данных является одним из наиболее обсуждаемых в IT-бизнесе. За последние годы законодательство претерпело значительные изменения: старые льготы отменялись, а новые механизмы — вводились поэтапно. В данной статье мы подробно разберем актуальное на 2026 год состояние норм статьи 149 НК РФ, условия применения освобождения от НДС, требования к документам и особенности для компаний на УСН.

Правовая основа: статья 149 НК РФ

Основным нормативным актом, регулирующим операции, не подлежащие налогообложению НДС, является ст. 149 НК РФ. В ней перечислены операции, освобожденные от налога (п. 2 ст. 149 НК РФ), а также операции, не подлежащие налогообложению (п. 3 ст. 149 НК РФ).

Для IT-компаний ключевое значение имеют:

• Подпункт 26 п. 2 ст. 149 НК РФ — освобождение от НДС операций по передаче исключительных прав на программы для ЭВМ и базы данных, включенные в Единый реестр российских программ для ЭВМ и баз данных.
• Подпункт 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ — введенный позднее норма, расширяющий или уточняющий условия применения льготы (в т.ч. на передачу неисключительных прав/лицензий при выполнении определенных условий).
• Подпункт 22 п. 3 ст. 149 НК РФ — операции, не подлежащие налогообложению (в т;ч. отдельные виды работ/услуг, связанных с ПО).

Условия применения льготы по подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ (Классическая схема)

Долгое время основной преференцией для разработчиков являлось освобождение от НДС при передаче исключительных прав на ПО, включенное в реестр.

Основные требования:

1. Предмет сделки: передача исключительного права (п. 1 ст. 1235 ГК РФ) на программу для ЭВМ или базу данных.
2. Наличие в Реестре: ПО на момент реализации должно быть включено в Единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных (ведется Минцифры России).
3. Территория: реализация осуществляется на территории Российской Федерации;

Документальное оформление (для подтверждения права на льготу):

• Договор купли-продажи исключительного права / Договор лицензии (исключительной).
• Акт приема-передачи прав.
• Свидетельство о государственной регистрации программы для ЭВМ (если есть) или иные подтверждающие документы.
• Выписка из Единого реестра российского ПО (или ссылка на запись в реестре на сайте Минцифры) на дату отгрузки/передачи прав.
• Счет-фактура с указанием основания освобождения (ст. 149 НК РФ, подп. 26 п. 2).

Кардинальные изменения с 2026 года: отмена старых и введение новых правил

Согласно принятым поправкам (в частности, ФЗ от № 389-ФЗ и связанным нормативным актам), с 1 января 2026 года вступают в силу принципиально новые правила. Многие эксперты и издания (БУХ.1С, Контур, «Тихая сенсация») характеризовали это как «отмену льгот по НДС в старом виде».

Что изменилось:

• Отменено действие подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ в прежней редакции. Простое наличие в реестре перестало быть достаточным основанием для полного освобождения от НДС при передаче исключительных прав.
• Введен новый механизм — налоговый вычет / нулевая ставка / специальный режим (детали зависят от финальной редакции поправок к п. 2 ст. 149 и новым подпунктам 26.1, 26.2 и др.).
• Акцент смещен на подтверждение фактических затрат на разработку и локализацию интеллектуальной собственности.

Новые механизмы (с 2026 г.):

На основе информации из источников (Клеверенс, КонсультантПлюс, налоговые разъяснения от 2026 г.), с 2026 года применяются следующие подходы:

• Подп. 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ: Освобождение от НДС передачи исключительных прав на ПО/БД, включенные в Реестр, при условии направления в налоговый орган уведомления и приложения со ссылками на Реестр и идентификацией продукта.
• Механизм «Налогового вычета за российское ПО»: Возможность принять к вычету «входной» НДС, связанный с разработкой/приобретением прав на такое ПО, даже если реализация облагается НДС (или применяется спец. режим).
• Обязательная идентификация: В документах (счет-фактурах, УПД) необходимо четко указывать, что операция освобождается на основании конкретного подпункта (например, подп. 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ) и ссылаться на номер записи в Реестре.

Реализация стороннего ПО (реселлинг) и льгота

Частый вопрос: «При реализации стороннего программного обеспечения, включенного в реестр российского ПО, можно ли применить льготу по НДС?»

• Передача исключительных прав: Если вы приобрели исключительное право у разработчика (включенного в реестр) и передаете его дальше, льгота применима (при соблюдении условий подп. 26/26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ).
• Передача неисключительных прав (лицензий): До 2026 г. это обычно облагалось НДС 20%. С 2026 г. вводятся нормы (подп. 26.1 и др.), позволяющие применять преференции и к лицензированию, но при строгих условиях (в т.ч. если лицензиат — российская организация, ПО в реестре, соблюдена локализация данных и т.д.).
• Агентство/Комиссия: Если вы действуете от имени разработчика (агент/комиссионер), НДС исчисляется агентом/комиссионером. Льгота применяется по основанию разработчика, но оформление документов имеет специфику (счет-фактура от имени принципала).

Особенности для организаций и ИП на УСН (Упрощенке)

Согласно разъяснениям ФНС (актуальным на 2025-2026 гг.), нормы ст. 149 НК РФ носят обязательный характер и применяются всеми налогоплательщиками НДС, вне зависимости от режима налогообложения (в т.ч. УСН, АУСН, Патент, ЕСХН).

Ключевые моменты для «упрощенцев»:

• Если у организации на УСН есть объекты обложения НДС (импорт, реализация имущественных прав, работа через агентов и т.д.), она выступает плательщиком НДС.
• При реализации ПО из Реестра «упрощенец»-плательщик НДС обязан применить льготу (если не подал заявление об отказе), то есть не начислять НДС в строке 030 декларации по НДС, а отразить операцию в строке 070 (освобожденные).
• Налоговый вычет: На УСН «Доходы минус расходы» «входной» НДС включается в расходы (п. 3.1 ст. 346.16 НК РФ). На УСН «Доходы» вычет не принимается (НДС входит в стоимость актива/расходов не учитывается). С 2026 г. специальные вычеты по российскому ПО могут иметь свои правила учета.

Порядок оформления операций в учете и отчетности (2026 год)

Счет-фактура / УПД (Формат 5.03 / 5.04):

• Строка 5а (Ставка НДС): указывается «без налога» или код «0» (в зависимости от формата ЭДО/бумаги).
• Строка 7 (Сумма НДС): 0 (ноль) или прочерк.
• Строка 12 (Основание освобождения): обязательно указание: «Ст. 149 НК РФ, подп. 26.1 п. 2» (или иной применимый подпункт).
• Доп. сведения: Номер записи в Едином реестре российского ПО, дата включения.

Книга покупок / Книга продаж (Книга учета полученных/выставленных счетов-фактур):

• Операции заносятся в раздел «Освобожденные от налогообложения» (раздел 7 Книги продаж / раздел 3 Книги покупок для вычетов, если применимо).
• В декларации по НДС: строка 070 раздела 3 (освобожденные операции), строка 030 — не заполняется (налог не начисляется).

Риски и частые ошибки

1. Просрочка включения в Реестр: ПО должно быть в реестре на дату возникновения налоговой базы (дату отгрузки/передачи прав/оплаты, в зависимости от условия договора и п. 4 ст. 167 НК РФ). Если включили в реестр после отгрузки — льгота не применяется.
2. Отсутствие уведомления в налоговую (с 2026 г.): Для новых подпунктов (26.1 и др.) часто требуется предварительное уведомление. Без него, отказ в льготе.
3. Несоответствие договора: Договор должен четко фиксировать передачу исключительного права (или неисключительного по новым правилам), а не просто оказание услуг по разработке/техподдержке (услуги облагаются 20%).
4. Импортные права: Если исключительное право принадлежит нерезиденту, а российская компания лишь дистрибутор — применение льготы по подп. 26/26.1 обычно невозможно (ПО не попадет в реестр как «российское» или право не российское).

Резюме: чек-лист для безопасного применения льготы в 2026 году

Льгота по НДС на программные продукты остается мощным инструментом поддержки отечественной IT-индустрии, однако с 2026 года механизм ее применения существенно усложнился и формализовался. Переход от автоматического освобождения «по наличию в реестре» к модели с уведомлениями, идентификацией продукта и жесткой привязке к типу передаваемых прав (исключительные / неисключительные) требует от компаний пересмотра договорной работы, налогового учета и взаимодействия с налоговыми органами.

Рекомендация: Перед заключением сделок по реализации прав на ПО в 2026 году обязательно проконсультируйтесь с налоговым советником с учетом актуальной редакции НК РФ и разъяснений ФНС, так как подзаконные акты (приказы ФНС, Минцифры) по новым подпунктам 26.1, 26.2 и др. могут уточнять процедуру в течение года.

Статья подготовлена на основе информации из открытых источников (КонсультантПлюс, БУХ.1С, Клеверенс, Налог-налог.ру, публикации за 2023–2026 гг.) и актуальна на . Данная информация носит справочный характер и не является правовым консультированием.