Упущенная выгода — один из видов убытков, которые вправе взыскать потерпевшая сторона при нарушении обязательств контрагентом․ Однако прежде чем обращаться в суд, во многих случаях необходимо направить должнику досудебную претензию․ В этой статье подробно разберём, что такое упущенная выгода, когда требуется претензионный порядок, как правильно составить претензию, и приведём образец документа․

Что такое упущенная выгода

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ, убытки делятся на две категории:

• Реальный ущерб, расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение имущества;
• Упущенная выгода — неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено․

Проще говоря, упущенная выгода — это прибыль, которую кредитор мог бы получить, если бы должник исполнил свои обязательства надлежащим образом․ Например:

• поставщик не поставил товар в срок, и покупатель не смог перепродать его с прибылью;
• арендодатель не передал помещение, и арендатор потерял доход от торговой точки;
• подрядчик сорвал сроки строительства, и заказчик не смог сдать объект в аренду․

Когда нужна досудебная претензия

Претензионный (досудебный) порядок урегулирования спора обязателен в следующих случаях:

1. Если это предусмотрено договором․ Многие договоры содержат условие об обязательном направлении претензии до обращения в суд с указанием срока ответа (обычно 10–30 дней)․
2. Если это установлено законом․ Например, по спорам, вытекающим из перевозки грузов, по корпоративным спорам, по большинству арбитражных дел (статья 4 АПК РФ — 30 календарных дней с момента направления претензии)․

Даже если претензионный порядок формально не обязателен, направить претензию полезно: это демонстрирует добросовестность кредитора, даёт шанс решить вопрос без суда и экономит время и деньги на госпошлине․

Как доказать упущенную выгоду

Главная сложность взыскания упущенной выгоды — её доказывание․ В соответствии с пунктом 4 статьи 393 ГК РФ и разъяснениями Верховного Суда РФ, необходимо обосновать:

• реальность возможности получения дохода — какие меры предпринимал кредитор для получения прибыли (заключённые договоры, заявки, переписка);
• размер неполученного дохода — расчёт должен быть конкретным и подтверждённым документами;
• причинно-следственную связь — доход не получен именно из-за нарушения обязательства должником․

К расчёту упущенной выгоды стоит приложить: контракты с третьими лицами, бухгалтерские документы, коммерческие предложения, статистику доходов за аналогичные периоды․

Структура досудебной претензии

Грамотно составленная претензия должна содержать следующие элементы:

1. Шапка документа — наименование и адрес должника, данные заявителя (ФИО или наименование организации, адрес, контакты)․
2. Наименование документа — «Претензия» (досудебная претензия)․
3. Описание обстоятельств, реквизиты договора, суть обязательств, какое нарушение допущено и когда․
4. Правовое обоснование — ссылки на статьи 15, 393 ГК РФ, условия договора․
5. Расчёт упущенной выгоды, подробный, с формулами и ссылками на подтверждающие документы․
6. Требования — сумма к выплате, срок исполнения, реквизиты для перечисления․
7. Предупреждение — о намерении обратиться в суд в случае неисполнения, с взысканием госпошлины и судебных расходов․
8. Приложения — перечень прилагаемых документов․
9. Дата и подпись․

Образец досудебной претензии о взыскании упущенной выгоды

Генеральному директору ООО «Пример»
Иванову И․И․
Адрес: 123456, г․ Москва, ул․ Образцовая, д․ 1
от ООО «Заявитель»
Адрес: 654321, г․ Москва, ул․ Правовая, д․ 10
ИНН/КПП: ###/770001001, ОГРН: 1157700000000

ПРЕТЕНЗИЯ
о взыскании упущенной выгоды

15 января 2025 года между ООО «Заявитель» (Покупатель) и ООО «Пример» (Поставщик) заключён договор поставки № 15/25, по которому Поставщик обязался поставить товар (строительные материалы) на сумму 2 000 000 руб․ в срок до 01 февраля 2025 года․

Покупатель свои обязательства по оплате исполнил в полном объёме (платёжное поручение № 5 от )․ Однако товар в установленный срок поставлен не был, что подтверждается отсутствием товарных накладных и актом от ․

В связи с непоставкой товара Покупатель не смог исполнить договор купли-продажи № 22 от с ООО «Третье лицо», по которому товар подлежал перепродаже на сумму 2 600 000 руб․ Таким образом, упущенная выгода Покупателя составила:

2 600 000 руб․ − 2 000 000 руб․ = 600 000 руб․

В соответствии со статьями 15, 393 ГК РФ лицо, право которого нарушено, вправе требовать полного возмещения убытков, включая упущенную выгоду — неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях оборота, если бы его право не было нарушено․

На основании изложенного требую в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения настоящей претензии выплатить упущенную выгоду в размере 600 000 (шестьсот тысяч) рублей по следующим реквизитам: р/с 40###0000000 в ПАО «Банк», к/с 30101###0000, БИК 044525000․

В случае неисполнения требования в указанный срок ООО «Заявитель» будет вынуждено обратиться в Арбитражный суд г․ Москвы с иском о взыскании упущенной выгоды, неустойки, процентов по статье 395 ГК РФ, а также судебных расходов и госпошлины․

Приложения:

1. Копия договора поставки № 15/25 от ․
2. Копия платёжного поручения № 5 от ․
3. Копия договора № 22 от с ООО «Третье лицо»․
4. Расчёт упущенной выгоды․

Генеральный директор ООО «Заявитель» ____________ /Петров П․П․/
«___» __________ 2025 г․

Как направить претензию

Претензию следует направить способом, подтверждающим факт её получения должником:

• заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения на юридический адрес организации;
• курьером с отметкой о получении на втором экземпляре;
• способом, предусмотренным договором (например, через ЭДО)․

Сохраните квитанцию об отправке, опись вложения и уведомление о вручении — эти документы понадобятся в суде как доказательство соблюдения претензионного порядка․

Что делать, если должник не ответил

Если в установленный срок (по договору или 30 дней по АПК РФ) претензия не удовлетворена, можно обращаться в суд․ К исковому заявлению прикладываются:

• копия претензии;
• доказательства её направления и вручения;
• документы, обосновывающие размер упущенной выгоды;
• квитанция об уплате госпошлины;

Досудебная претензия о взыскании упущенной выгоды — важный инструмент защиты прав кредитора․ Ключ к успеху — детальный расчёт неполученного дохода, подтверждение реальности его получения и правильное оформление документа․ Если сумма значительна или ситуация спорная, рекомендуется обратиться к юристу: суды тщательно проверяют обоснованность упущенной выгоды, и профессиональная помощь существенно повышает шансы на взыскание․