Уступка требования (цессия) — это сделка, в рамках которой кредитор (цедент) передаёт своё право требования к должнику другому лицу (цессионарию)․ На практике нередко возникает ситуация, когда передаётся не одно, а сразу несколько требований — например, по разным договорам поставки, займа или оказания услуг․ В этом случае оформляется единый договор уступки нескольких требований․ Рассмотрим, как правильно его составить, на что обратить внимание и как выглядит типовой образец․
Правовая основа цессии
Уступка требования регулируется главой 24 Гражданского кодекса РФ (статьи 382–390)․ Ключевые положения:
- право требования может быть передано другому лицу по сделке (ст․ 382 ГК РФ);
- согласия должника, как правило, не требуется, если иное не установлено законом или договором;
- должника необходимо уведомить о состоявшейся уступке (ст․ 385 ГК РФ);
- цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного требования, но не отвечает за неисполнение требования должником, если не поручился за него (ст․ 390 ГК РФ);
- нельзя уступать требования, неразрывно связанные с личностью кредитора (алименты, возмещение вреда жизни и здоровью)․
Специфика уступки нескольких требований
Когда в одном договоре уступается несколько требований, важно учитывать следующие особенности:
- Индивидуализация каждого требования․ Каждое требование должно быть чётко описано: основание возникновения (номер и дата договора, акта, накладной), размер задолженности, срок исполнения, наименование должника․
- Цена уступки․ Можно установить единую цену за весь пакет требований либо цену по каждому требованию отдельно․ Второй вариант предпочтительнее для целей бухгалтерского и налогового учёта․
- Передача документов․ Следует перечислить все передаваемые первичные документы по каждому требованию․
- Разные должники․ Закон не запрещает уступать в одном договоре требования к разным должникам, однако на практике удобнее оформлять отдельные договоры — это упрощает уведомление должников и возможные споры․
Структура договора уступки нескольких требований
Типовой договор включает следующие разделы:
Преамбула
Указываются стороны: цедент (первоначальный кредитор) и цессионарий (новый кредитор), их реквизиты, данные представителей и основания их полномочий․
Предмет договора
Ключевой раздел․ Здесь перечисляются все уступаемые требования․ Рекомендуется оформить в виде таблицы или нумерованного списка:
- наименование должника;
- реквизиты договора-основания (дата, номер, предмет);
- размер основного долга;
- размер неустойки, процентов (при наличии);
- общая сумма требования․
Цена договора и порядок расчётов
Указывается общая цена уступки (или цена по каждому требованию), срок и порядок оплаты․ Уступка может быть и безвозмездной, однако между коммерческими организациями дарение запрещено, поэтому безвозмездная цессия между юрлицами рискованна․
Права и обязанности сторон
Цедент обязуется передать документы, подтверждающие требования, и уведомить должников (либо эта обязанность возлагается на цессионария)․ Цессионарий обязуется оплатить уступку․
Заверения и гарантии
Цедент подтверждает, что требования действительны, ранее никому не уступались, не обременены залогом, по ним не ведутся споры․
Ответственность сторон
Неустойка за просрочку оплаты, ответственность цедента за недействительность требований․
Заключительные положения
Порядок разрешения споров, количество экземпляров, приложения (перечень документов, акт приёма-передачи)․
Краткий образец формулировок
Предмет договора (пример):
«1․1․ Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к Должнику — ООО «Пример» (ИНН ․․․), возникшие на основании:
- договора поставки № 15 от — задолженность в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;
- договора займа № 7 от, задолженность в размере 300 000 (триста тысяч) рублей и проценты в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей․
Общая сумма уступаемых требований составляет 825 000 (восемьсот двадцать пять тысяч) рублей»․
Цена договора (пример):
«2․1․ Цена уступки прав требований составляет 700 000 (семьсот тысяч) рублей․ Цессионарий перечисляет указанную сумму на расчётный счёт Цедента в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания настоящего договора»․
Практические рекомендации
- Проверьте договоры-основания на наличие запрета цессии, такой запрет делает уступку рискованной․
- Обязательно направьте должникам письменные уведомления об уступке и сохраните подтверждения отправки․
- Приложите к договору акт приёма-передачи документов с подробным перечнем․
- Учтите налоговые последствия: у цедента может возникнуть НДС с разницы между ценой уступки и размером долга, а также налог на прибыль/УСН․
- Если требование обеспечено залогом или поручительством, укажите переход обеспечения к цессионарию (ст․ 384 ГК РФ)․
Договор уступки нескольких требований — удобный инструмент для передачи пакета задолженностей в рамках одной сделки․ Главное условие его юридической надёжности, максимально точная идентификация каждого требования, корректное определение цены и надлежащее уведомление должников․ Перед подписанием рекомендуется показать проект договора юристу, чтобы учесть специфику конкретной ситуации и минимизировать риски․