Что такое договор цессии в банкротстве
Договор цессии (уступки права требования) — это соглашение, по которому кредитор (цедент) передаёт принадлежащее ему право требования к должнику другому лицу (цессионарию)․ В контексте банкротства цессия приобретает особое значение: она используется как инструмент управления реестром требований кредиторов, влияет на голосование на собраниях кредиторов и может применяться при урегулировании задолженности․
Правовое регулирование уступки требования закреплено в главе 24 Гражданского кодекса РФ (статьи 382–390), а специфика банкротных процедур — в Федеральном законе от № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»․
Особенности цессии в рамках банкротного дела
- Переход права голоса․ Вместе с требованием к новому кредитору переходит и право голоса на собрании кредиторов пропорционально размеру уступленного требования․
- Уведомление арбитражного суда и управляющего․ Смена кредитора в реестре требований производится на основании определения суда, для чего подаётся заявление о процессуальном правопреемстве с приложением договора цессии․
- Запрет злоупотреблений․ Суды внимательно проверяют сделки цессии на предмет фиктивности, дробления требований для получения контроля над собранием кредиторов и недобросовестности․
- Уступка требований к контролирующим лицам․ Важный нюанс: если кредитор уступает требование к лицу, привлечённому к субсидиарной ответственности (контролирующему должника лицу), условие договора о том, что вместе с ним уступаются и солидарные требования, относится к существенным условиям такой сделки и должно быть чётко сформулировано․ Это позволяет избежать споров о предмете уступки․
- Ограничения․ Не допускается уступка требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (алименты, возмещение вреда жизни и здоровью)․
Структура и образец договора цессии
Ниже приведён типовой каркас договора, который можно адаптировать под конкретную ситуацию․
ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ (ЦЕССИИ) № ___
г․ __________ «___» __________ 20___ г․
____________________ (наименование организации), именуемое в дальнейшем «Цедент», в лице ____________________, действующего на основании __________, с одной стороны, и ____________________, именуемое в дальнейшем «Цессионарий», в лице ____________________, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
Предмет договора
Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ____________________ (наименование должника), находящегося в процедуре банкротства (дело № __________, Арбитражный суд __________), в размере __________ (__________) рублей, включая основной долг, проценты, неустойку и иные санкции․
Требование включено в реестр требований кредиторов определением суда от «___» __________ 20___ г․ под номером __________․
Вместе с основным требованием Цессионарию переходят все обеспечивающие его права (залог, поручительство), а также солидарные требования к иным лицам, в т․ч․ к лицам, привлечённым к субсидиарной ответственности (при наличии)․
Цена и порядок расчётов
Цена уступаемого требования составляет __________ рублей․
Оплата производится в течение ___ банковских дней с момента подписания договора путём перечисления средств на расчётный счёт Цедента․
Передача документов
Цедент обязуется в течение ___ дней передать Цессионарию оригиналы документов, подтверждающих требование: договоры, акты, накладные, судебные акты, определение о включении в реестр․
Гарантии и ответственность
Цедент гарантирует действительность уступаемого требования и отсутствие его уступки третьим лицам․
Цедент не отвечает за неисполнение требования должником, за исключением случаев, предусмотренных законом․
Заключительные положения
Договор вступает в силу с момента подписания․
Стороны обязуются совместно обратиться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве․
Реквизиты и подписи сторон
Цедент: __________ / подпись /
Цессионарий: __________ / подпись /
Практические рекомендации
- Проверяйте требование в реестре кредиторов и актуальную стадию банкротства перед сделкой․
- Максимально подробно описывайте предмет уступки: основание возникновения долга, размер, номер в реестре․
- Отдельно фиксируйте переход солидарных требований и требований к контролирующим лицам․
- Своевременно подавайте заявление о правопреемстве в арбитражный суд, без этого новый кредитор не получит право голоса и выплаты․
- Учитывайте налоговые последствия цессии (НДС, налог на прибыль)․
Договор цессии в банкротстве, эффективный, но юридически чувствительный инструмент․ Грамотно составленный договор с детальным описанием предмета уступки, включая условия о солидарных требованиях и требованиях к субсидиарным должникам, минимизирует риски оспаривания сделки и обеспечивает беспрепятственную замену кредитора в реестре․ Перед заключением сделки рекомендуется обратиться к юристу, специализирующемуся на банкротных спорах․